吉林紫鑫药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书...

　　

吉林省柳河县英利路88号

　　保荐机构（主承销商）

　　江苏省苏州市爱河桥路28号

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国

证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　1、本次发行前总股本5，062.30万股，本次拟发行2，000万股人民币普通股，发行后总股本为7，062.30万股。上述股份全部为流通股，其中，控股股东敦化市康平投资有限责任公司（持股41，090，689股）及其关联股东仲维光（持股5，062，300股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东柳河日新餐饮有限责任公司、于小蓓、柳河沈飞合联工贸有限责任公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

　　2、经本公司2006年第二次临时股东大会表决通过，公司发行前滚存利润的分配遵循以下政策：截止2006年6月30日，公司未分配利润46，360，533.19元及2006年6月30日后实现的利润由本次股票发行后的新老股东共享。

　　3、本招股意向书披露的申报财务报表系根据旧的会计准则编制，本公司将从2007年1月1日起按规定执行新的会计准则，本公司的会计政策将在所得税会计处理方法、长期投资核算方法、借款费用资本化、研究和开发支出确认等方面发生较大变化。经测算，若假定自申报报表期初即执行新会计准则下的会计政策，所编制的财务报表与目前招股意向书披露的申报财务报表差异较小。

　　4、公司本次募集资金投资项目主要产品为醒脑再造胶囊、活血通脉片和四妙丸，按照剂型分类，醒脑再造胶囊属于胶囊剂，活血通脉片属于片剂，四妙丸属于丸剂。目前，公司胶囊剂的年生产能力为19，275万粒，片剂的年生产能力为31，961万片，丸剂的年生产能力为70，000万粒。项目建成后，公司将新增年产10，000万粒醒脑再造胶囊、10，000万片活血通脉片、270，000万粒四妙丸的生产能力，公司胶囊剂的年生产能力将扩大为29，275万粒，片剂的年生产能力将扩大为41，961万片，丸剂的年生产能力将扩大为340，000万粒。

　　5、公司目前有29个药品生产品种被列入医保目录，由国家和吉林省有关物价部门制定最高零售价格，随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其它政策、法规的调整或出台，上述产品的价格可能会因此降低；公司其他药品生产品种目前实行市场调节价，由于公司产品质量稳定、市场信誉好，售价相对较高，未来公司出于进一步扩大市场份额、缩短回款周期等因素的考虑，不排除对部分产品价格进行主动下调的可能；另外，随着医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标方式采购的进一步推广，未来公司存在产品价格下降的风险。近年来，公司主要剂型片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂、口服溶液剂的生产能力扩张迅速，本次募集资金项目将新增年产醒脑再造胶囊10，000万粒、活血通脉片10，000万片、四妙丸3，000万袋，产能的迅速扩张加大了相关产品销售价格下降对公司经营业绩影响的风险。

　　6、截至2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日，公司应收帐款余额分别为5，205万元、4，417万元、4，521万元、4，855万元，金额较大，占资产总额比例分别为34.15%、22.67%、25.84%和24.10%， 2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-6月，公司应收帐款周转率分别为1.57次、2.21 次、2.73次和0.91次。随着公司销售业务规模的不断扩大，应收帐款余额仍将保持较高水平，若应收帐款不能如期收回将对公司的正常经营造成不利影响，因此公司存在应收帐款发生坏帐的风险。

　　7、公司生产用原材料主要为淫羊藿、石菖蒲、红参、三七、白芷、黄精、土茯苓、白及、甘草、五味子、当归、制何首乌、黄芪等中药材。尽管经过多年的经营，公司与主要供应商已建立良好的合作关系，但是，如果发生自然灾害或经济环境、市场供求关系等因素发生较大变化，可能会出现原材料短缺或价格上涨的情况，从而对公司生产经营产生不利影响。因此，公司存在主要原材料供应风险。

　　8、本次股票发行前，康平投资直接持有本公司81.17%的股份，本公司董事长郭春生先生通过其亲属直接持有康平投资77.85%的股权，故间接持有本公司63.19%的股份，加上持有本公司10%股份的自然人股东仲维光为郭春生先生亲属，因此，郭春生先生通过其亲属共计持有本公司73.19%的股份，为本公司的实际控制人。郭春生先生可以通过行使表决权对本公司的人事、财务和经营决策等进行控制，有使本公司及中小股东的利益受到侵犯的可能性。因此，公司存在实际控制人控制的风险。

　　9、此次募集资金到位后，本公司的净资产规模较发行前将出现大幅增长，而募股资金投资项目在建成达产后才能达到预计的收益水平，若募集资金到位的当年没有产生效益，则发行当年全面摊薄净资产收益率将大幅度下降。因此，本公司存在净资产收益率下降引致的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　公司是由原通化紫金药业有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。

　　（二）发起人

　　本公司发起人敦化市康平保健食品有限责任公司、敦化市吉泰经贸有限责任公司、柳河沈飞合联工贸有限责任公司、吉林省霄峰广告有限公司、柳河日新餐饮有限责任公司及其自然人仲维光、于小蓓以其在原通化紫金药业有限责任公司的权益作为出资投入本公司。

　　（三）改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　2001年2月，股份有限公司设立前，主要发起人敦化市康平保健食品有限责任公司实际从事的业务为：鹿茸、人参等保健中材的批发，鹿茸系列、人参系列等保健品的生产和销售。

　　截止2000年12月31日（改制前一年末），敦化市康平保健食品有限责任公司所拥有的主要资产为：货币资金、存货（保健类产品）、应收款项（货款和往来款）、办公楼和厂房以及办公和生产设备。

　　（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　发行人成立时拥有的主要资产为：土地三宗、房产13套、18项非专利生产技术、中成药产品的生产、研发设备、帐龄在一年期内的应收款项、存货以及货币资金。

　　发行人成立时从事的主要业务为：中成药的研发、生产和销售。

　　（五）公司设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　2002年6月5日，经敦化市康平保健食品有限责任公司全体股东同意，敦化市康平保健食品有限责任公司变更企业名称和经营范围，由原来的康平保健食品有限责任公司变更为敦化市康平投资有限责任公司，经营范围变更为：向股份有限公司投资。

　　2004年6月5日，经敦化市康平投资有限责任公司全体股东同意，敦化市康平投资有限责任公司经营范围变更为：向外投资。

　　目前，主要发起人敦化市康平投资有限责任公司实际从事的主要业务为：对外投资并经营。2004年10月9日，敦化市康平投资有限责任公司与敦化市腾达投资有限责任公司、敦化市荣升投资有限责任公司、柳河沈飞合联工贸有限责任公司以及自然人王艳华、杨连腾共同发起设立吉林省敦化市宝隆农业工程装备制造有限公司，注册资金5，000万元人民币；法定代表人为刘瑞宝；注册地址为吉林省敦化经济开发区工业区；经营范围为拖拉机制造、机械化农机具制造、营林机械制造、畜牧机械制造、渔业机械制造、水利机械制造、拖拉机配件制造；目前实际从事的主要业务为机械化农机具及拖拉机制造。其中，敦化市康平投资有限责任公司占有4，500万元的出资额，占注册资本的90%。除此之外，敦化市康平投资有限责任公司无其他投资和参与经营的事项。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　发行前公司总股本5，062.30万股，本次向社会公众发行2，000 万股人民币普通股，则发行后公司股本结构如下：

　　控股股东敦化市康平投资有限责任公司及其关联股东仲维光承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。

　　（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例

　　本次发行前，公司股东持股情况如下：

　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　1、本公司控股股东敦化市康平投资有限责任公司的股东全部为自然人，其中股东关立影与本公司董事长郭春生为夫妻关系、股东仲桂兰与本公司董事长郭春生为母子关系、股东郭春红与本公司董事长郭春生为兄妹关系，股东郭勇、郭权与本公司董事长郭春生为叔侄关系；本公司自然人股东仲维光与本公司董事长郭春生为表兄弟关系；关立影、仲桂兰、郭春红、郭勇、郭权直接持有康平投资77.85%的股份，间接持有本公司63.19%的股份，仲维光直接持有本公司10%的股份。因此，郭春生通过其亲属共计持有本公司73.19%的股份。

　　2、自然人吕宝利持有本公司控股股东敦化市康平投资有限责任公司0.47%的股权；自然人汤兆利持有本公司股东柳河日新餐饮有限责任公司0.25%的股权，同时汤兆利持有本公司控股股东敦化市康平投资有限责任公司0.11%的股权。上述2人与本公司实际控制人郭春生先生没有关联关系。

　　除此之外，发行前本公司股东之间无其他关联关系。

　　四、发行人的主要业务

　　（一）公司从事的主要业务

　　公司实际从事的主要业务为：中成药的研发、生产和销售，自用中药材种植。

　　（二）主要产品及其用途

　　（三）产品销售方式和渠道

　　公司产品销售由公司销售部、区域销售部和分公司直接对医院、医药经营机构和零售药店进行产品推广和销售。截至2006年6月30日，公司有销售人员148人，占公司员工总数的33.64%，销售人员的主要职责是：一方面负责向销售客户介绍、宣传本公司医药产品，组织临床学术推广会，了解销售客户的需求；另一方面通过信用调研评估选择医药经营机构，与销售客户签订销售合同，组织发货并取得发货、收票回执，负责销售客户的货款催收工作。

　　（四）所需主要原材料

　　公司生产所需的原材料主要包括各种药材、包装材料和外包装材料，其中药材主要包括淫羊藿、石菖蒲、红参、三七、白芷、黄精、土茯苓、白及、甘草、五味子、当归、制何首乌、黄芪等，包装物主要包括空心胶囊、药用PVC硬片和铝箔，外包装材料主要为小盒、说明书和瓶签，主要来源于外购。

　　（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　2005年度按利润总额排名，公司在全国中成药独立核算企业中排名第53位。

　　全国中成药独立核算企业排序情况

　　资料来源：《中国医药统计年报中药生物制药分册》

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）土地使用权

　　本公司目前拥有的土地有3宗，使用面积共计46，620.02平方米，具体情况见下表：

　　本公司目前租用的土地有1宗，位于通化市柳河县三仙夹地区，根据公司与柳河县林业局签定的《林地使用权租赁协议》，租赁林地面积为7，146公顷，租赁期为20年，自2001年10月10日至2020年10月10日，租赁价格为每年每公顷人民币10元，每年租金总额为人民币71，460元。

　　（二）房屋所有权

　　公司目前拥有24处房屋的产权，建筑面积共计16，104.92平方米。公司目前租用的办公及生产用房屋有2处，具体情况如下：

　　1、子公司敦化医药租用敦化市经济开发区工业园0187-271-069-000号房产作为办公及药品仓储用房，租用面积1，257.50平方米，租用期限为2005年9月10日至2010年9月9日，租赁价格为每年人民币19.20万元。

　　2、子公司吉林融安科工贸有限公司租用明月镇新安街明月路对月胡同6-1号房产作为办公地址，租用面积81.15平方米，租用期限为2006年10月16日至2007年10月15日，租赁价格为每年人民币4，800元。

　　（三）无形资产情况

　　1、商标

　　公司产品使用“”注册商标，“”注册商标已由国家工商行政管理总局商标局核准注册登记。

　　2、中药保护证书

　　3、GMP、GSP证书

　　公司取得吉林省药品监督管理局核发的证书号为吉F0076《中华人民共和国药品GMP证书》。

　　子公司吉林紫鑫敦化医药药材有限公司取得吉林省食品药品监督管理局核发的证书号为A-JL04-150《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》。

　　4、非专利技术

　　公司拥有的非专利技术主要是药品生产配方及相应的生产加工工艺。公司已有7个剂型58种中西药的配方及相应的生产加工工艺，目前已有56种中西药产品投入生产。

　　5、公司知识产权、非专利技术使用许可情况

　　公司不存在作为被许可方使用他人知识产权、非专利技术的情况，公司许可他人使用自己所有知识产权、非专利技术的情况为：

　　2001年7月7日，公司与敦化市华鑫医药药材有限公司签定了《商号使用许可合同》，公司许可敦化市华鑫医药药材有限公司在拟设立的医药药材经营公司中使用“紫鑫”的商号，许可期限自拟设立公司名称预核准之日起三年有效。

　　2004年3月26日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于许可控股子公司继续使用公司商号的议案》，公司受让吉林紫鑫敦化医药药材有限公司股权后，继续许可吉林紫鑫敦化医药药材有限公司无偿使用公司商号。

　　2004年8月1日，公司与敦化医药签定了《商号使用许可合同》，公司许可敦化医药使用“吉林紫鑫”或“紫鑫”许可商号，许可期限自2004年8月7日起至2009年8月6日止。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在同业竞争行为。为避免公司未来可能与实际控制人及其控制的公司之间发生同业竞争，郭春生先生及其持股亲属、主要控股股东敦化市康平投资有限责任公司及其控股子公司吉林省敦化市宝隆农业工程装备制造有限公司、公司其他股东已于2007年1月22日向公司分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营、联营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　（二）关联交易

　　2003年度、2004年度、2005年度以及2006年1～6月，本公司未与关联方发生关联交易。

　　公司控股股东康平投资的自然人股东及其投资或控制的企业与公司之间不存在关联交易行为。

　　（三）独立董事对关联交易的专项意见

　　公司独立董事对公司与各关联方之关联关系进行了判断，认为目前公司与关联方的关联关系体现在直接和间接的股权关系、人事关系上，公司与关联方之间不存在采购、销售以及资产转移等方面的关联交易。

　　对公司财务和经营决策能够产生重大影响的关联方是郭春生先生及其持股亲属。公司实际控制人郭春生先生在公司组建、经营和发展战略制定等过程中起到重要作用。上述各方均严格遵守了国家法律、法规及公司章程的规定，忠实履行了股东职责，维护了公司利益。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　（一）发行人控股股东

　　敦化市康平投资有限责任公司是本公司的控股股东，持有公司股份4，109.07万股，占公司总股本的81.17%。敦化市康平投资有限责任公司成立于1996年4月8日，注册资本为4，735万元人民币，实收资本4，735万元人民币，注册地为敦化市胜利南大街104号，法定代表人为关立影，经营范围为：向外投资。

　　（二）发行人实际控制人

　　本次股票发行前，康平投资直接持有本公司81.17%的股份，在康平投资的股东中，持有康平投资42.42%股权的自然人股东关立影与本公司董事长郭春生是夫妻关系，持有康平投资34.84%股权的自然人股东仲桂兰与本公司董事长郭春生是母子关系，持有康平投资0.21%股权的自然人郭春红与本公司董事长郭春生是兄妹关系，另外分别持有康平投资0.21%股权和0.17%股权的自然人郭勇和郭权与本公司董事长郭春生是叔侄关系，因此，本公司董事长郭春生先生通过其亲属直接持有康平投资77.85%的股份，故间接持有本公司63.19%的股份，加上持有本公司10%股份的自然人股东仲维光为郭春生先生亲属，因此，郭春生先生通过其亲属共计持有本公司73.19%的股份，为本公司的实际控制人。

　　郭春生，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于1971年3月19日；户口所在地：吉林省敦化市长安路14-4-46号；大专学历，高级工程师，高级经济师，吉林省政协委员。1990年4月至1992年6月任吉林敖东集团彩印厂设备维修班班长；1992年7月至1997年3月任吉林敖东药业集团股份有限公司产品经理；1996年4月至1997年3月任吉林敖东鹿筋壮骨酒公司总经理；1997年3月至1998年4月任延边敖东新药特药有限责任公司总经理；1998年5月起任通化紫金药业有限责任公司董事长兼总经理，现任吉林紫鑫药业股份有限公司董事长兼总经理。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）简要合并报表

　　1、最近三年及一期合并资产负债表

　　合并资产负债表（资产部分）

　　单位：元

　　合并资产负债表（负债及所有者权益部分）

　　单位：元

　　2、最近三年及一期合并利润及利润分配表

　　单位：元

　　3、最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益情况

　　公司最近三年及一期非经常性损益发生额如下表所示：

　　单位：元

　　（三）最近三年及一期主要财务指标

　　（四）管理层对公司近三年及一期财务状况和经营成果的讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　公司管理层认为，公司资产整体质量状况良好，能够保证公司正常的生产经营运转，具有较强的抗风险能力；公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备充分、合理，公司未来不会因为资产突发减值而导致财务风险；公司负债结构系由公司的业务发展及实际需求出发形成，与资产结构相匹配，负债结构合理，具有较强的偿债能力。

　　2、盈利能力分析

　　（1）主营业务收入的变动趋势及原因

　　本公司主营业务收入全部来自于医药产品的销售，近三年及一期公司主营业务收入如下：

　　从上述数据可以看出：

　　①报告期内上半年销售收入较大幅度地低于下半年水平，主要是由于公司产品销售上半年属于淡季，和上半年相比，公司下半年销售旺季，销售量及销售收入均有较大的增长。

　　②公司2003年～2005年三年主营业务收入呈平稳增长的趋势，主要原因是：公司近年来加大了营销及推广力度，公司主要产品销售收入实现稳步增长，其中活血通脉片、补肾安神口服液、四妙丸和复方益肝灵片等主要产品增长幅度较大；另外，由于公司产品种类众多，随着公司营销及推广力度的加大，原销量较低的品种在报告期内其销售额也实现了不同程度的增长。

　　③公司2005年1-6月份主营业务收入增长幅度较大主要原因是2005年度公司控股子公司吉林紫鑫和龙药业有限责任公司和吉林紫鑫敦化医药药材有限公司销售收入增幅较大。

　　④2006年1-6月份主营业务收入下降的主要原因是2005年10月公司出让吉林紫鑫和龙药业有限责任公司51%股权，吉林紫鑫和龙药业有限责任公司不再纳入合并报表所致；除去合并报表范围变化的影响，2006年1-6月主营业务收入和05年同期相比仍有一定幅度的下降，主要是公司产品销售价格下降所致。

　　（2）利润主要来源及可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

　　公司利润主要来自于医药产品的销售，可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素如下：

　　①产品生命周期因素

　　公司活血通脉片、醒脑再造胶囊等主要产品目前处于稳定成长期，但是并不能排除未来进入成熟期甚至衰退期的可能性。而且，化学药品、生物药品的竞争以及相关医疗水平的提高，会使中药产品的生命周期相对缩短，同时导致中药在整个医药市场的份额下降，从而影响公司主要产品的市场容量和需求增长速度。

　　②销售价格因素

　　公司目前有29个药品生产品种被列入医保目录，由国家或地方政府有关物价部门制定最高零售价格，在此基础上由公司核算并确定其出厂价，随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其它政策、法规的调整或出台，上述产品的价格可能会因此降低。另外，随着医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标方式采购的进一步推广，未来公司产品价格可能会下调。

　　③费用控制因素

　　为了扩大公司销售规模及市场份额，公司每年需要投入较大比例的销售费用及管理费用，同时为了保证公司不断推出新产品，公司每年需要投入较大比例的研发费用，因此，费用的控制对公司的盈利能力连续性和稳定性有重要影响。

　　近三年及一期公司净利润情况如下：

　　从上述数据可以看出：

　　①公司报告期内上半年净利润较大幅度地低于下半年水平，全年利润主要集中在下半年体现，其原因是：一方面公司产品销售上半年属于淡季，销售收入主要集中在下半年体现；另一方面，公司产品推广以及招投标工作集中在上半年进行，导致公司上半年的营业费用和管理费用占全年的比例较高。

　　②公司2006年1-6月份净利润较2005年上半年有所下降，其主要原因是公司产品销售价格下降和原料成本的上升导致公司毛利率水平有所下降所致，公司2005年度和2006年1-6月份的综合毛利率分别为76%和72.12%。

　　③公司2004年度净利润增长较快的主要原因是公司收到中央国债专项补助资金320万元，冲减当期财务费用，使得公司财务费用大幅降低所致；2003年、2004年和2005年，公司实现利润总额分别为3，605.71万元、4，462.49万元和4，208.31万元，如果剔除2004年度公司收到中央国债专项补助资金因素的影响，公司近三年利润总额呈稳步增长的趋势。

　　（3）现金流量分析

　　报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，且金额较大，近三年及一期各期末每股经营活动的现金流量分别为0.61元、0.90元、0.61元、0.27元，公司资金周转状况良好。

　　公司投资活动产生的现金流量近三年均为负数，主要因为公司为扩大生产能力购建了大量固定资产以及投入在建工程项目。

　　2003年公司筹资活动产生的现金流量净额为993.26万元，主要由于对外借款5，890万元和分配股利及偿付债务本息4，896.74万元所致；2004年公司筹资活动产生的现金流量净额为-839.96万元，主要是由于公司本年度仅对外借款2，355万元，同期公司收到中央国债专项补助资金320万元，而同期还款1，740万元，分配股利和偿付利息支付现金1，774.96万元；2005年公司筹资活动产生的现金流量净额为-3，032.47万元，主要是由于公司本年度仅对外借款1，300万元，同期公司收到中央国债地方转贷资金160万元，而同期还款2，100万元，分配股利和偿付利息支付现金2，392.47万元所致。

　　（五）股利分配政策和实际分配情况

　　1、近三年股利分配政策和发行后股利分配政策

　　目前，公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持股数额分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利或其他合法的方式。在每一会计年度结束后6个月内由董事会根据盈利状况和发展情况，提出利润分配方案，经股东大会通过后实施。经股东大会批准，公司可决定分配中期股利。

　　公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致，根据修改后的《公司法》规定，公司自2006年起将不再提取法定公益金。本次发行成功后，预计本公司第一次派发股利的时间在发行后的第一个盈利年度结束后的6个月内实施，具体时间及分配方案由股东大会届时审议后确定。

　　2、近三年股利分配情况

　　根据公司2003年第一次临时股东大会决议，公司2003年一季度分配现金股利15，186，900.00元；根据公司2004年第二次临时股东大会决议，公司2004年中期分配现金股利15，186，900.00元；根据公司2005年第二次临时股东大会决议，公司2005年中期分配现金股利20，240，000.00元。

　　3、利润共享安排

　　2006年9月25日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过了《公司发行前滚存利润由新股东和老股东共享的议案》，本次公开发行股票前形成的滚存利润由发行后的新老股东共享。股利具体分配方式和比例，董事会可依据公司盈利情况和公司发展对资金的需求提交分配预案，并经股东大会通过后执行。

　　（六）发行人控股子公司基本情况

　　1、吉林紫鑫敦化医药药材有限公司

　　根据2004年3月28日与敦化市华鑫医药药材有限公司签订的《股权转让协议书》，公司以敦化医药的注册资本（人民币100万元）为定价依据，受让敦化市华鑫医药药材公司持有敦化医药99%的股权，受让价格为人民币99万元。股权出让方敦化市华鑫医药药材公司与公司及公司实际控制人、主要管理人员不存在关联关系。

　　该公司成立于2001年8月6日，住所吉林省敦化经济开发区，法人代表：聂春梅，注册资本100万元，经营范围为：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品批发、零售。

　　敦化医药所实际从事的主要业务为：药品批发业务。

　　公司总经理：聂春梅

　　公司股东：紫鑫药业（持股99%）、聂春梅（持股1%）

　　截止2005年12月31日，公司总资产768.37万元，净资产164.46万元，2005年度实现净利润24.11万元。（以上数据经中鸿信建元会计师事务所审计）

　　截止2006年6月30日，公司总资产765.03万元，净资产168.88万元，2006年1-6月实现净利润4.41万元。（以上数据经中鸿信建元会计师事务所审计）

　　2、吉林融安科工贸有限公司

　　吉林融安科工贸有限公司成立于2006年8月31日，住所：安图县明月镇，法人代表：王久霞，注册资本100万元，经营范围为：针织品、纺织品加工厂、农副产品、土特产品、医疗器械、保健品、日化产品、中药材、建筑装潢、种植、养殖、经济研究咨询。

　　吉林融安科工贸有限公司所实际从事的主要业务为：药品批发业务。

　　公司总经理：王久霞

　　公司股东：紫鑫药业（持股100%）

　　第四节 募股资金运用

　　本次发行股票募集资金净额将投资于以下项目，不足部分由公司自筹解决。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）对核心技术人员、专有技术依赖的风险

　　公司主导产品活血通脉片、醒脑再造胶囊、补肾安神口服液、四妙丸等产品，具有疗效确切、剂型先进、无毒副作用等特点，销售收入逐年递增。公司目前正在研发或即将推出的艾附暖宫颗粒等中药产品，具有较大市场潜力。上述产品的专有技术及核心技术人员是公司生存的基础之一。目前公司主要技术人员为公司下设药物研究所的技术研究和药品开发人员及生产系统的技术人员，随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带来较大的负面影响。同时随着新技术和新工艺在中药加工生产过程中的不断应用，对原有专有技术的过度依赖将使本公司在市场竞争中处于不利的态势。

　　（二）募股资金项目风险

　　公司本次发行募集资金投向的《提取、固体制剂车间GMP技术改造项目》和《丸剂车间GMP改造项目》建成后，将新增10，000万片活血通脉片、10，000万粒醒脑再造胶囊和3，000万袋四妙丸的生产能力，若市场开发的力度和效果不能与项目实施进度匹配，则上述两个募集资金投资项目存在一定的市场销售风险。

　　（三）医药市场秩序风险

　　目前我国医药市场还处于治理整顿时期，医药生产和销售依然存在不规范的行为。假冒、伪劣药品的屡禁不绝，药品购买方拖欠药款的现象时有发生，将给公司生产和销售带来不利的影响。

　　（四）医疗、医药制度改革的影响

　　我国已经建立了药品分类管理制度，并从2000年1月1日起施行《处方药与非处方药分类管理办法》。未来几年，我国医药行业改革将着力推行以自由竞争为核心的市场机制，在推进药品流通体制改革上推行GSP认证管理，推广药品零售连锁经营，促进集约化经营，整顿药品流通秩序。在药品生产质量标准上，推行以GMP为代表的医药企业管理规范。在药品研究开发的临床应用上，推行GCP、GLP等质量管理规范。

　　目前，国务院有关部门正在积极开展深化医疗卫生体制改革的研究工作，主要针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施，以上改革措施将在原材料采购、生产制造、药品销售等方面对公司造成一定的影响。

　　二、重要合同

　　截止本招股意向书签署之日，本公司已签署将对本公司的经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同包括银行借款合同、主承销及保荐协议等。

　　三、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书签署日，未发生对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　1、招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。查阅时间：周一至周五：上午9:30－11:30下午2:30－5:00

　　2、招股意向书全文可以通过深圳

证券交易所网站查阅。

　　吉林紫鑫药业股份有限公司

　　2007年1月30日

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