上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会第十三次会议...

　　证券代码 600848 股票简称 ST自仪 编号：临2007-002号

　　900928ST自仪B

　　上海自动化仪表股份有限公司第五届

　　董事会第十三次会议决议公告暨召开公司

　　第十九次股东大会（2007年第一次临时）的通知

　　上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2007年1月30日在公司一楼会议室（虹漕路41号）召开，会议应到董事10名，实到董事8名。代董事长范幼林先生主持会议，独立董事孙汉虹先生因公未能出席，委托独立董事裴静之先生出席并代为表决；独立董事庄松林先生因公未能出席，委托独立董事黄祥鹭先生出席并代为表决。公司监事及副总经理等高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　会议经逐项审议表决， 通过并形成了如下决议：

　　一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权通过《上海自动化仪表股份有限公司关于与上海电气（集团）总公司处置本公司部分应收款项事宜的议案》（详见本公司关联交易公告）

　　二、会议以10票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开公司第十九次股东大会（2007年第一次临时会议）有关事项的报告》。

　　经五届十三次董事会讨论决定，拟召开公司第十九次股东大会（2007年第一次临时），有关事宜通知如下：

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　1、会议召开时间：2007年2月15日 (星期四) 上午9:30

　　2、会议召开地点：上海影城五楼多功能厅（新华路160号）

　　3、会议议题：

　　①审议《关于调整公司董事的议案》；

　　②审议《关于修改公司章程的议案》。

　　4、出席会议办法

　　（1）出席会议对象：

　　①本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

　　②凡在2007年1月31日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和2月5日登记在册的B股股东 （B股股东最后交易日为 1月31日）均可参加会议。

　　（2）登记办法：

　　①法人股东单位登记须有单位介绍信、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件一）和持股凭证以及出席代表身份证。

　　②个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证。

　　③受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡。

　　④股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。外地股东信函登记以当地邮戳日期为准；信函、传真登记以公司收到登记表（附件二）为准。

　　（3）登记时间及地点

　　①登记时间:2007年2月9日（周五）

　　②登记地点：上海市虹漕路41号一楼

　　（4）其他事项

　　① 本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会代表交通及食宿费用自理。

　　② 联系地址：上海市虹漕路41号6楼，上海自动化仪表股份有限公司董事会办公室

　　邮编：200233 传真：54262329

　　联系电话：5426098054279898转134分机或105分机

　　联系人：缪丹桦 蒋蕾

　　特此公告

　　上海自动化仪表股份有限公司董事会

　　2007年1月31日

　　附件一：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹委托 先生（女士）代表本人出席上海自动化仪表股份有限公司第十九次股东大会（2007年第一次临时会议）并行使表决权。

　　附件二：股东参会登记表

　　上海自动化仪表股份有限公司第十九次股东大会

　　（2007年第一次临时会议）股东参会登记表

　　本人决定参加上海自动化仪表股份有限公司第十九次股东大会（2007年第一次临时会议）。

　　2007年 月 日

　　注：上述授权委托书的剪报、复印件按以上格式自制均有效。

　　证券代码 600848 股票简称 ST自仪 编号：临2007-003号

　　900928ST自仪B

　　上海自动化仪表股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在公告中的含义如下：

　　本公司、自仪股份 指上海自动化仪表股份有限公司（A股股票简称：ST自仪、股票代码600848；B股股票简称：ST自仪B、股票代码900928）

　　电气集团 指上海电气（集团）总公司

　　大华评估 指上海大华资产评估有限公司

　　本次关联交易 指上海电气（集团）总公司拟收购上海自动化仪表股份有限公司将其拥有的部分应收款项（应收账款、其他应收款）。

　　本次关联交易协议 指本公司拟与电气集团签订的《收购资产协议书》

　　重要内容提示

　　交易内容：上海自动化仪表股份有限公司将所涉2386家客户应收帐款及9家其他应收款，总计交易金额为26，956，027.02元出售给上海电气（集团）总公司，上海电气（集团）总公司同意收购该部分应收款项。被收购部分应收款项净值为24，551，184.53元，评估价值为24，878，257.15元；其他应收款净值为2，658，412.74元，评估价值为2，077，769.87元。

　　●本次关联交易无关联人回避事项。

　　●关联交易对本公司的影响：本次关联交易对公司正常生产经营不构成不利影响，它有利于改善公司资产质量，对进一步提高公司可持续经营能力起到积极作用。

　　一、关联交易概述

　　为有效改善公司资产质量，进一步提高公司可持续经营能力，经与上海电气（集团）总公司协商：拟将本公司部分应收款项出售给上海电气（集团）总公司。本次出售部分应收款项总计交易金额为2695.60万元。其中，应收帐款2487.83万元，其他应收款207.77万元。

　　本公司已于2007年 1月30 日与电气集团签订了《收购资产协议书》。

　　自仪股份董事会于2007年1月30日召开五届十三次董事会，会议审议了本公司与关联法人电气集团的上述关联交易事项的议案。本次关联交易无关联人回避事项。经与会董事记名表决，一致通过该项议案。本公司四名独立董事均同意上述议案，并发表了独立董事意见。（详见本公告“六、独立董事意见”）

　　二、关联方介绍

　　上海电气（集团）总公司为本公司第一大股东（本次交易的关联法人）。注册地址：上海市四川中路110号；企业性质：国有企业；法定代表人：徐建国；主要经营业务为管理国有资产和投资活动，其注册资本为473，068万元。截止2005年12月31日，电气集团总资产为891.78亿元，净资产为120.59亿元；2005年实现主营业务收入476.90亿元，净利润3.45亿元。

　　（“关系图”见下表所示）

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易拟将本公司部分应收款项出售给上海电气（集团）总公司；上海电气（集团）总公司同意收购本公司总计交易金额为2695.60万元的部分应收款项。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　电气集团与本公司拟签订的《收购资产协议书》

　　（1）协议方：电气集团和自仪股份

　　（2）交易标的：（详见本公告“三、关联交易标的基本情况”）

　　（3）交易价格：以上海大华资产评估有限公司的评估价为依据。

　　（4）定价原则：平等协商的契约自由原则

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　鉴于该款项已根据帐龄计提了坏帐准备2404.30万元，且本次交易价格是依据评估价格，对2006年以及2007年的利润基本无影响。

　　本公司董事会成员本着诚实信用原则，以公司和股东的利益最大化为行为准则，在客观判断的基础上认为：

　　本次交易进行的目的主要是为改善公司资产质量，体现了关联法人电气集团对本公司的支持。本次关联交易对本公司正常生产经营不构成不利影响，资产质量的改善将有助于进一步提高本公司可持续经营的能力。

　　六、独立董事意见

　　遵照公司章程及有关法规，本独立董事对该等事项在董事会前知晓并对本议案予以初审，同意并提交本次董事会审议。

　　本独立董事认为：本次关联交易体现了第一大股东---上海电气（集团）总公司对公司发展的支持，它有助于公司资产质量的改善和公司生产经营业务的开展，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

　　本次关联交易以评估价为依据，遵循了平等协商的契约自由原则。期间，未发现损害上市公司或者广大中小股东利益的情形。公司召开本次董事会的会议程序，议案审议过程及表决形式均符合有关法律法规及公司章程的规定。

　　独立董事：裴静之、黄祥鹭、庄松林、孙汉虹

　　2007年1月30日

　　七、备查文件

　　1、公司董事会五届十三次会议决议

　　2、公司独立董事事前认可意见

　　3、公司独立董事意见

　　4、本公司与电气集团拟签订的《收购资产协议书》

　　5、上海大华资产评估有限公司出具的《上海自动化仪表股份有限公司部分资产评估报告书》沪大华资评报（2006）第272号

　　上海自动化仪表股份有限公司董事会

　　2007年1月31日

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