宁波康强电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书...

　　宁波康强电子股份有限公司

　　（注册地址： 浙江省宁波市鄞州区潘火工业区）

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

　　释 义

　　第一节 重大事项提示

　　一、本公司股东普利赛思、康盛贸易承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。公司股东信息集团、新潮科技、杰强投资和刘俊良先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份。

　　二、经公司2006年第二次临时股东大会审议通过：同意公司股票发行前滚存利润由公司首次公开发行股票后的所有股东共享。

　　三、公司持有长电科技625．8541万股，占其总股本的2．14％。截至2006年6月30日，该等股票按照成本法核算的投资金额为3，484，000．00元，按当日二级市场收盘价格计算，市价总值51，007，109．15元。根据长电科技2005年12月23日发布的股权分置改革方案实施公告，该等股票可在2006年12月29日起上市流通。

　　四、本公司将从2007 年1 月1 日起按规定执行新的企业会计准则，本公司的会计政策将在所得税核算、金融资产计量方式、借款费用资本化、研究和开发阶段费用确认等方面发生较大变化。经测算，按照金融工具会计准则，因公司持有长电科技股票投资将由由成本与市价孰低法改为按照公允价值进行确认及后续计量，考虑所得税影响后调整增加资本公积43，452，273．44元，由于其他资产项目的账面价值与计税基础产生暂时性差异而调整增加未分配利润2，828，313．94元。

　　五、报告期内，公司享受外商投资企业购买国产设备投资抵免企业所得税和公司吸收合并的宁波强盛电子有限公司继续享受外商投资企业“两免三减半” 等两项税收优惠政策，2003年、2004年和2005年，公司享受的税收抵免额占公司当期净利润的比例分别为18．47％、19．38％和19．67％。

　　六、本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　1、重要原材料价格波动的风险

　　公司主要生产销售引线框架和键合金丝两种产品，主要原材料是铜带和黄金。2003年以来铜带和黄金的价格持续攀升，提高了公司生产成本，并对公司经营业绩产生一定影响。

　　2、受半导体行业景气状况影响的风险

　　公司作为半导体封装材料的专业制造商，若半导体产业的发展出现较大波动，将对公司经营业绩带来一定影响。

　　3、客户集中的风险

　　公司客户相对集中。若公司主要客户的生产经营发生变化或竞争能力下降，可能对公司的产品销售以及经营业绩带来较大影响。

　　4、外商投资企业所得税优惠政策变化引致的净利润下降的风险

　　本公司目前享受的外商投资企业所得税税率为26．4％。本次发行后，本公司所得税将按33％的税率征收，对经营业绩将产生较大影响。

　　5、实际控制人控制的风险

　　本公司董事长郑康定先生及其夫人曹瑞花女士为本公司实际控制人，公司存在实际控制人控制的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　（一）发行人基本资料

　　（二）发行人历史沿革及改制重组情况

　　本公司是经原对外贸易经济合作部外经贸资二函［2002］1000号文批准，由原宁波康强电子有限公司以经审计的2002年3月31日帐面净资产7，210万元，按1：1的比例折为7，210万股，于2002年10月28日整体变更设立的股份有限公司。

　　公司近三年未进行过重大资产重组。

　　（三）股本

　　公司自股份公司设立至本次发行前，公司各发起人持有的股份均未发生变化。

　　公司本次拟发行人民币普通股2，500万股，发行前后股本结构如下：

　　本公司股东中，普利赛思、康盛贸易同受本公司实际控制人郑康定夫妇控制；股东刘俊良持有股东杰强投资50％的股份。

　　（四）发行人的主营业务

　　公司的经营范围：制造和销售各种引线框架及半导体元器件，半导体元器件键合金丝和蒸发用金丝，提供售后服务。

　　本公司的主要产品有引线框架和键合金丝两种，均属于半导体／微电子封装专用材料，其中引线框架是一种用来作为集成电路芯片载体，并借助于键合丝使芯片内部电路引出端（键合点）通过内引线实现与外引线的电气连接，形成电气回路的关键结构件；键合金丝是一种具备优异电气、导热、机械性能以及化学稳定性极好的内引线材料。

　　公司产品的主要原材料是铜带和黄金，公司产品直接向下游半导体封装企业销售。

　　公司及其前身宁波康强电子有限公司自成立以来，一直专注于从事半导体封装材料引线框架产品的生产和销售，是我国目前规模最大的引线框架生产企业。根据中国电子材料行业协会的统计，本公司（含前身）自1999年到2005年连续七年在引线框架的产量、销量和市场占有率等指标方面国内同行排名第一；公司自2003年开始生产另一半导体封装材料键合金丝，2004年、2005年公司键合金丝产品的产销量居国内同行排名第二。

　　（五）发行人的资产权属情况

　　公司拥有用于生产经营的土地、厂房及生产设备，其中土地使用权5处，合计面积28，517．55平方米；房屋所有权11处，合计面积26，931．04平方米。

　　公司独立拥有生产经营所必须的商标、非专利技术等无形资产。公司另有7项技术正在申请实用新型专利，并已获国家知识产权局受理。

　　（六）同业竞争和关联交易

　　1、公司与公司实际控制人郑康定夫妇及其控制的本公司的第一大股东普利赛思和第四大股东康盛贸易均不存在同业竞争。此外，郑康定夫妇和普利赛思、康盛贸易均承诺不与公司同业竞争。

　　2、报告期内，公司购销产品的关联交易情况如下：

　　长电科技的财务总监王德祥先生于2002年10月至2004年10月期间担任本公司董事，故该公司在王德祥先生担任本公司董事期间为本公司关联方，在此期间发生的交易确认为关联交易。王德祥先生辞职后，本公司不再将长电科技确认为关联方。康迪普瑞公司为本公司参股公司，本公司持有其40％的权益。上述关联交易价格均采用市场公允价格，未对公司财务状况及经营成果产生不利影响。

　　此外，公司尚有向关联方租赁房产，关联方为公司银行借款提供担保等关联交易，该等关联交易对公司经营成果影响很小或未对本公司财务状况产生不利影响。

　　公司独立董事认为公司关联交易价格公允、合理、未侵犯公司及其它股东权益。

　　（七）董事、监事和高级管理人员

　　上述人员中，郑康定、曹光伟、王克生、钱秀珠和郑芳分别持有公司的一大股东普利赛思和第四大股东康盛贸易34．04％、5．22％、3％、6％和1％的股权，刘俊良和方敏宗分别持有公司第三大股东杰强投资50％的股权，间接持有本公司股权。

　　（八）控股股东和实际控制人简况

　　本公司董事长郑康定先生及其夫人曹瑞花女士合计持有公司第一大股东宁波普利赛思电子有限公司38．64％的股权，同时合计持有第四大股东宁波经济技术开发区康盛贸易有限公司38．64％的股权，均达到相对控股地位。由于普利赛思与康盛贸易合计拥有本公司发行前45％的表决权，达到相对控股地位，因此郑康定夫妇为本公司实际控制人。

　　（九）财务会计信息和管理层讨论和分析

　　1、财务报表：

　　以下财务报表已经浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计，并出具了“东方中汇会审［2006］2148号”标准无保留意见审计报告。

　　资产负债表

　　单位：元

　　利润及利润分配表

　　单位：元

　　现金流量表

　　单位：元

　　2、非经常性损益

　　3、主要财务指标

　　4、盈利预测表

　　公司盈利预测业经浙江东方中汇会计师事务所有限公司审核。

　　5、管理层讨论与分析

　　报告期内，公司公司资产质量良好，资产结构配置合理，资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。公司现金流量充足，偿债指标正常，资产负债率略为偏高。

　　公司的主营业务收入和净利润在最近三年来保持了持续、快速的增长。2004年度和2005年度，公司主营业务收入同比分别增长了60．35％和37．39％。净利润分别同比分别增长了15．69％和58．90％。

　　公司主要利润来源于引线框架和键合金丝产品的生产和销售，报告期内键合金丝产品占利润来源的比重逐年提高，由于公司产品结构的变化以及公司主要原材料铜带、黄金采购价格的快速上涨，导致报告期内毛利率水平总体上有所下降。虽然公司与客户协商调整了产品的价格，但产品的销售价格调整滞后于原材料涨价。但总体而言，随着公司生产规模的扩大，公司还将继续保持较强的盈利能力。

　　6、股利分配政策

　　2003年、2004年和2005年，公司均未分配股利，2006年6月，公司向全体股东每10股派现人民币3元（含税），共计人民币21，630，000元。

　　公司股票发行前滚存利润由公司首次公开发行股票后的所有股东共享。

　　公司上市后，将按年度进行利润分配，实际分配的利润不低于当年所实现的可分配利润的30％，公司可以采取现金或者股票方式分配利润。

　　第四节 本次募集资金运用

　　本次发行募集资金拟投资于以下三个项目，各年度运用计划和轻重缓急程度按以下顺序排列：

　　单位：万元

　　若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。

　　本次发行募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步扩大生产规模，提高产品档次和产能、增加产品技术含量、提高产品附加值，使公司核心竞争力得到进一步提高。上述项目具备较好的盈利前景，项目全部达产后，公司每年可增加销售收入127，000万元。此外，募集资金到位后，公司资产负债率下降，偿债能力将进一步增强，资产流动性提高，财务风险将被有效控制。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　（一）风险因素

　　除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：

　　1、技术风险：（1）由于公司申请的专利目前尚未获得核准，其它未申请专利的非专利技术亦不受专利法的保护，如果出现泄密，将对公司带来不利影响。（2）目前，发达国家开始出现先进的封装技术，在高端集成电路领域，层压基板材料对公司产品有一定的代替作用。（3）由于公司下游封装技术不断进步，公司必须进行持续的技术创新。

　　2、财务风险：（1）公司应收帐款增长较快，存在应收帐款的回收风险。（2）本次发行完成后，公司净资产收益率在短期内将有较大的下降。

　　3、募股资金投向风险：本次募集资金投资项目虽然已经充分论证，但仍可能由于项目组织实施不力或者管理、销售能力等因素，导致项目无法顺利实施或难以达到预期效益。

　　4、环保风险：随着社会发展对环保要求的不断提高，公司今后可能还将进一步加大环保的投入，由此可能会导致公司产品成本的增加。

　　（二）重要合同

　　本公司的重要合同包括与贷款银行签订的《借款合同》以及相应的《抵押合同》、与主要客户签订的《产品销售协议》以及《建设工程施工合同》、《保险合同》、《代理黄金交易协议书》、《设备采购合同》等。此外，本公司还与国信证券分别签订了《主承销协议》和《保荐协议》。

　　（三）重大仲裁和诉讼事项

　　截至目前，公司、公司控股子公司、持有公司5％以上（含5％）股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也没有受到刑事起诉的情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　（一）本次发行之各方当事人

　　（二）上市前的有关重要日期

　　第七节备查文件

　　本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：00－11：30和下午13：30－16：30。

　　投资者也可在巨潮网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

　　宁波康强电子股份有限公司

　　2007年1月31日

　　保荐人（主承销商）：

　　（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国

证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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