四川成发航空科技股份有限公司二届董事会第二十六次会...

　　证券代码：600391证券简称：成发科技 编号：临2007-002

　　四川成发航空科技股份有限公司

　　二届董事会第二十六次会议决议公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

　　2007年1月29日，公司二届董事会第二十六次会议在成都鱼凫国都温泉大酒店汇贤厅会议室召开，本次会议通知于2007年1月18日发出，外地董事以传真方式发出，本地董事直接递交。会议应到董事12名，实到董事12名。董事褚晓文先生请假未出席本次董事会会议，委托董事长赵桂斌先生行使本次会议表决权；董事刘泽均先生请假未出席本次董事会会议，委托董事王海平先生行使本次会议表决权；董事干胜道先生请假未出席本次董事会会议，委托董事周友苏先生行使本次会议表决权。本次会议符合公司法和公司章程的规定。

　　一、会议通过决议情况

　　本次会议审议十一项议案，全部通过，具体情况如下：

　　（一）经投票表决，以12票赞成、0票反对、0票弃权通过了总经理工作报告（2006年年度）；

　　（二）经投票表决，以12票赞成、0票反对、0票弃权通过了公司2006年年度报告及摘要，同意提交2006年年度股东大会批准；

　　（三）经投票表决，以12票赞成、0票反对、0票弃权通过了2006年年度资产减值准备方案；

　　（四）经投票表决，以12票赞成、0票反对、0票弃权通过了2006年年度财务决算报告，同意提交2006年年度股东大会批准；

　　（五）经投票表决，以12票赞成、0票反对、0票弃权通过了前次募集资金使用情况专项说明，同意提交2006年年度股东大会批准；

　　（六）经投票表决，以12票赞成、0票反对、0票弃权通过了2006年年度利润分配预案及

公积金转增股本预案，具体是：公司2006年实现净利润39，257，422.50元，按净利润的10%提取法定公积金3，926，545.96元，加上以前年度未分配利润33，695，841.99元，可供股东分配利润69，026，718.53元；以2006年12月31日股本131，296，023股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），计18，381，443.22元；未分配利润50，645，275.31元结转以后年度分配。本年度公积金不转增股本。同意提交以上利润分配预案至2006年年度股东大会批准。

　　（七）经投票表决，以12票赞成、0票反对、0票弃权通过了2006年年度董事会工作报告，同意提交2006年年度股东大会批准；

　　（八）经投票表决，以12票赞成、0票反对、0票弃权通过了2006年年度重大关联交易执行情况，同意提交2006年年度股东大会批准；

　　（九）经投票表决，以12票赞成、0票反对、0票弃权通过了2006年年度公司高管人员风险收入方案，根据公司“高管人员薪酬及考核办法”测算，2006年年度公司高管人员风险收入总金额为69.6万元，同时再特别奖励公司高级管理人员14万元，特别奖励不计入2006年年度风险收入总额。

　　（十）经投票表决，以12票赞成、0票反对、0票弃权通过了2006年年度董事会费用决算，同意提交2006年年度股东大会批准；

　　（十一）经投票表决，以12票赞成、0票反对、0票弃权通过了2006年年度内部审计工作报告。

　　四川成发航空科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年一月二十九日

　　证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2007-003

　　四川成发航空科技股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　四川成发航空科技股份有限公司第二届监事会第九会议于2007年1月29日在成都市温江鱼凫国都温泉大酒店召开。应到会监事7人，实到监事7人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席陈育培先生主持。会议期间，与会监事列席了二届董事会第26次会议。

　　一、会议决议如下：

　　（一）经投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权通过监事会工作报告（2006年年度），同意提交2006年年度股东大会批准；

　　（二）经投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权通过公司2006年年度报告审核意见，具体意见如下：

　　1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　四川成发航空科技股份有限公司监事会

　　二○○七年一月二十九日

　　证券代码：600391证券简称：成发科技 编号：临2007-004

　　四川成发航空科技股份有限公司

　　2006年年度资产减值准备情况公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）中“关于各项损失准备的计提”要求，公司截止2006年末的各项资产减值准备的计提方案公告如下。

　　一、公司计提资产减值准备的依据及内部控制制度

　　根据公司执行的《企业会计制度》和《企业会计准则》关于八项资产减值准备计提的相关要求，按照资产市价和可变现净值情况计提减值准备。2003年公司制订了《资产减值准备管理办法》，明确了各类资产计提减值准备的依据、程序、方法，以及相关资产管理部门的职责，建立了资产减值准备计提的内部控制制度。根据上述制度，公司2006年末对各项资产进行了全面检查，并根据各项资产的市价和可变现净值情况，以及资产处置的情况，冲回或计提了相关资产减值准备。

　　二、各项资产减值准备的计提情况

　　（一）坏帐准备

　　公司坏帐准备计提方法采用帐龄分析法，并结合个别认定法进行计提，具体坏帐准备提取比例如下：

　　截止2006年12月31日，公司坏帐准备计提如下：

　　（二）存货跌价准备

　　公司存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等，公司各有关存货管理部门在期末对存货进行了全面清查，如实反映存货状况。公司根据存货清查的情况及成本价格与市价的对比情况，对按单个项目存货成本高于市价的部分计提存货跌价准备。截止2006年12月31日，公司部分在制品、产成品、原材料存在市场订单减少、质量不合格、产品更新换代及成本高于售价等情况，公司据此对相关存货计提或转回了相关减值准备。2006年度存货跌价准备计提和转回情况如下：

　　截止2006年12月31日存货跌价准备余额比年初减少4，351，840.85元，期末余额构成情况如下：

　　（三）固定资产减值准备

　　公司固定资产包括机器设备、房屋建筑物、运输设备和办公设备，公司设施保障部定期检查固定资产的技术性能、损坏、闲置的状况，公司根据固定资产的状况提取减值准备。2006年末公司对固定资产进行了全面检查，对部分运输设备帐面价值高于市价计提了减值准备。2006年度固定资产减值准备计提或转回情况如下：

　　截止2006年12月31日，公司固定资产减值准备情况如下：

　　（四）截止2006年12月31日，公司设施保障部对在建工程进行了全面的检查，并确认在建工程中一台荧光废水处理设备因多项技术参数及功能达不到技术协议的要求，长期无法验收投入使用，在本期末全额计提了减值准备89，411.98元。

　　（五）截止2006年12月31日，公司长期投资、无形资产不存在减值准备的情形，故未计提相关减值准备。

　　（六）截止2006年12月31日，公司尚无短期投资和委托贷款，故未计提相关减值准备。

　　特此公告。

　　四川成发航空科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年一月二十九日

　　证券代码：600391证券简称：成发科技 编号：临2007-005

　　四川成发航空科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项说明

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、公司募集资金主要管理制度

　　公司对募集资金的使用实行了严格的财务管理，公司制订了《募集资金管理暂行规定》，规定募集资金必须专户管理，专款专用。公司募集资金严格按照招股说明书承诺的以及经股东大会批准变更的项目投入，募集资金变更投向严格经过了董事会及股东大会审批程序，不存在违规占用和挪用的情况，保证了募集资金投入项目的顺利实施。

　　二、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证监会证监发行字【2001】53号文核准，公司于2001年11月29日公开发行5，000万股每股面值 1.00 元的人民币普通社会公众股，发行价格5.17元/股，扣除发行手续费及承销商费用后，共募集资金24，984万元，于2001年12月5日全部到帐。前次募集资金已由中兴宇会计师事务所有限责任公司出具中兴宇验字（2001）1060号验资报告予以验证。

　　三、 前次募集资金的使用情况单位:万元 币种:人民币

　　叶片技改项目经2003年10月17日召开的第7次（临时）股东大会批准调整。此次调整减少了叶片技改项目投资规模，将该项目由总投资17，952万元（其中募集资金为12，990万元，自筹4，962万元）调减为总投资8，490万元（全部为募集资金），调整出募集资金4，500万元，其中2，983万元用于机匣壳体生产线技术改造项目，余下1，517万元在未落实项目前，现已用于流动资金。

　　2005年、2006年，因市场发生变化，公司通过自筹资金加大了对叶片生产线技术改造项目的投入，截止到报告期末，该项目已签合同金额已明显大于调整后的拟投资额，超过部分金额已达2，784万元，而暂未确定项目用于流动资金的募集资金仅为1，517万元。鉴于此，已无必要再次变更募集资金项目将1，517万元转回用于补充叶片生产线技术改造资金，募集资金按照变更后的投向投入，不足部分自筹解决即可。

　　募集资金合同额与募集资金支出额之间的差额是公司技改应付货款，需按照合同进度支付，合同额超过募集资金部分公司将自筹解决。至此，尚未使用完募集资金的项目只有技术中心改造项目，该项目未使用的募集资金计划投向是公司信息化建设项目。该项目因公司将整体搬迁而延迟，改在公司新区实施，项目已列入公司2007年年度技术改造计划，根据信息化建设项目投资预算，剩余募集资金将全部投入公司新区信息化建设项目，不足部分由公司自筹资金解决。

　　四、募集资金投入后的效果介绍

　　1、叶片生产线技术改造项目

　　该项目计划总投资为8，490万元，实际总投资（指资金支出额，下同）12，125万元，其中募集资金10，858万元，自筹资金1，267万元，已产生效益累计13，432万元。

　　2、机匣环形件生产线技术改造项目

　　此项目计划总投资为2，984万元，实际总投资3，000万元，其中募集资金2，973万元，自筹资金27万元， 已产生效益累计2，613万元。

　　3、钣金件生产线技术改造项目

　　此项目计划总投资为2，952万元，实际总投资2，940万元，其中募集资金2，801万元，自筹资金139万元， 已产生效益累计853万元。

　　4、罗罗航空零部件生产线技术改造项目

　　此项目计划总投资为2，997万元，实际总投资2，819万元，其中募集资金2，819万元，已产生效益累计2，253万元。

　　5、技术开发中心改造项目

　　计划投资2，600万元，截止2006年12月31日实际投入募集资金1，092万元。

　　6、机匣壳体生产线技术改造项目

　　此项目计划总投资为2，983万元，实际总投资2，656万元，其中募集资金2，558万元，自筹资金98万元， 已产生效益累计1，745万元。

　　五、结论

　　公司前次募集资金已按《招股说明书》的承诺以及经股东大会批准的变更项目投入，募集资金的使用符合有关法律法规的要求，募集资金投资项目已见成效。

　　岳华会计师事务所出具了“前次募集资金使用情况专项批审核报告”（岳总核字[2007]第A010号），全文刊登在2007年1月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　四川成发航空科技股份有限公司董事会

　　二○○七年一月二十九日

　　证券代码：600391证券简称：成发科技 编号：临2007-006

　　四川成发航空科技股份有限公司

　　三届董事会第一次会议决议公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

　　2007年1月29日，公司三届董事会第一次会议在成都鱼凫国都温泉大酒店会议室召开，本次会议通知于2007年1月18日发出，外地董事以传真方式发出，本地董事直接递交。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议符合公司法和公司章程的规定。

　　一、会议通过决议情况

　　本次会议审议十六项议案，全部通过，具体情况如下：

　　（一）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权选举赵桂斌任公司第三届董事会董事长；

　　（二）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权选举通过了第三届董事会各专门委员会成员。具体情况如下：战略与决策委员会主任委员赵桂斌，委员为陈锦、黎学勤、黄庆、刘勇谋；审计委员会主任委员彭韶兵，委员为黎学勤、刘勇谋；提名委员会主任委员赵桂斌，委员黄庆、刘勇谋；薪酬与考核委员会主任委员黄庆，委员赵桂斌、彭韶兵。

　　（三）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权同意聘任黎学勤为公司总经理；

　　经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权同意聘任李志伟为公司董事会秘书。

　　（四）关于聘任副总经理、财务负责人的议案审议结果：

　　蒲伟、刘晓青、李洁受聘为副总经理，吴华受聘为财务负责人，投票情况均是9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（五）王文成先生委任为证券事务代表，曾庆会委任为内部审计负责人，投票情况均是9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（六）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了公司2007年度经营计划和投资方案。

　　（七）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了公司“会计政策及会计估计”。

　　（八）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了2007年年度财务预算。

　　（九）经投票表决，通过了2007年年度重大关联交易合同，具体情况如下：

　　1、5票赞成、0票反对、0票弃权，4票回避通过《6号系列航空发动机零部件加工订货合同》；

　　2、5票赞成、0票反对、0票弃权，4票回避通过《动能供应合同》；

　　3、5票赞成、0票反对、0票弃权，4票回避通过《毛料采购合同》；

　　4、5票赞成、0票反对、0票弃权，4票回避通过《专用工装器具制造及修理供应合同》。

　　根据公司章程的规定，以上合同尚需提交2006年年度股东大会批准。

　　具体情况详见2007年1月31日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报上的“关联交易公告（临2007-008）”。

　　（十）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了2007年年度公司高级管理人员薪酬及奖励方案，会议决定：2007年年度公司高管人员基本年薪基准调整至14.4万元/年，本届公司高级管理人员发放基本年薪水平用系数乘基本年薪基准确定，其中，总经理系数取1.0，董事会秘书系数取0.7。经总经理提议，副总经理（常务）、财务负责人取0.8，其它副总经理取0.7。2007年年度公司高管人员风险收入计算办法仍然按照“高管人员薪酬及考核办法”执行。

　　（十一）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了公司董事2007年年度报酬及津贴标准，会议决定2007年独立董事津贴标准按每人每年人民币肆万元整（税后）按月发放，独立董事津贴标准每年核定一次，其它董事不在本公司领取报酬，同意提交2006年年度股东大会审批。

　　（十二）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了公司董事会费用2007年年度预算，会议决定2007年公司董事会费用预总金额为266万元，该预算尚需提交2006年年度股东大会批准。

　　（十三）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了向有关银行申请综合授信额度，会议决定1、向中行青羊支行申请金额为人民币14，000万元、期限为一年的综合授信额度贷款；2、向中国进出口银行申请金额为人民币15，000万元、期限为一年的额度贷款； 3、向建行岷江支行申请金额为人民币4，000万元、期限为一年的综合授信额度贷款。

　　（十四）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了调整向控股子公司贷款提供担保的方案，会意决定：调整二届董事会第24次（临时）董事会批准的向控股子公司1600万元技改贷款提供担保的方案，改为同意对法斯特公司向中国银行青羊支行申请的1，350万元的技改贷款及400万元配套流动资金贷款提供担保。

　　（十五）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了公司2007年年度内部审计计划。

　　（十六）经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了召开2006年年度股东大会的决定。

　　二、独立董事发表独立意见情况

　　公司独立董事对本次董事会审议的“关于审议2007年年度重大关联交易合同的议案”与“关于调整向控股子公司贷款提供担保方案的议案”发表如下独立意见：

　　一、对2007年年度重大关联交易合同的独立意见

　　公司2007年度的关联交易是由受托加工6号航空发动机零部件、动能供应、毛料供应、工装器具制造及修理四项构成。这四项合同的定价依据与以前年度比较未发生重大变化，参照市场公允价格确定价格。我们认为，以上关联交易是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，有利于保持公司经营业务稳定。

　　二、2006年年度对外担保情况的独立意见

　　本次对公司控股子公司四川法斯特机械有限责任公司（以下简称“法斯特公司”）技改贷款及配套流动资金贷款提供担保，是公司促进业务发展的举措，有利于公司扩大经营规模、增强盈利能力。公司按照《公司章程》等有关文件的规定履行了尽职调查及审批程序，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，被担保方法斯特公司符合担保要求。除本公司外，法斯特公司其它股东已与本公司签署《反担保合同》，承诺以其持有的对法斯特公司的全部股权及其拥有的或夫妻共有财产为限对本次借款提供反担保，承担连带保证责任，并进行公证，我同意本公司为法斯特公司技改贷款及配套流动资金贷款提供担保。

　　三、关于公司聘任高级管理人员的独立意见

　　根据公司章程的有关规定，我们对本次会议提名的高级管理人员任职资格进行了审核，经审核，我们没有发现公司提名的高管人员存在公司法及相关法律法规、公司章程规定不得担任高级管理人员的情形。

　　附件：1、高管人员简历

　　2、证券事务代表及内部审计负责人简历

　　四川成发航空科技股份有限公司董事会

　　二○○七年一月二十九日

　　附件1：高管人员简历

　　总经理：黎学勤，男，1963年9月出生，汉族，中共党员，大学文化，1984年毕业于南昌航院铸造专业，西南交大工商管理专业研究生课程进修班学习结业，研究员级高级工程师。历任成发集团公司6分厂工艺员、室主任，6分厂26车间技术副主任、26厂技术副厂长、26厂厂长、成发集团公司总经理助理、成发集团公司技术中心主任、本公司二届董事会董事、总经理。

　　董事会秘书：李志伟，男，1971年10月出生，汉族，中共党员，大学文化，1993年毕业于沈阳航空工业学院航空发动机设计专业。历任成发集团公司设计所技术员、燃机科副科长、副所长，成发热机工程公司副经理，本公司制造部部长助理、投资部部长，曾任公司监事、第一届证券事务代表，第二届董事会秘书。

　　副总经理：蒲伟，男，1964年8月生，汉族，中共党员，大学，工程师，现任成发科技公司副总经理。曾任成发集团公司十一分厂检验科长、技术科长，四分厂生产厂长、经营厂长，二分厂副厂长、厂长，成发科技公司一分厂厂长，成发科技公司总经理助理

　　副总经理：刘晓青，女 ，1958年5月生，汉族，中共党员，大学本科，高级工程师。现任成发科技公司总经理助理。曾任成发集团公司标准计量科技术员、室主任、副科长；地区中心计量站站长助理、副站长、站长。成发科技公司质量保证部部长。

　　副总经理：李洁，女，1963年7月生，汉族，中共党员，硕士。现任成发科技公司总经理助理。李洁女士先后于南昌航空工业学院铸造专业、北京航空航天大学管理学院管理工程专业学习；历任成发集团公司冶金处技术员、室主任，成发集团公司经理部副科长、科长，成发集团公司外贸处副处长，成发科技公司营销部部长助理、采购部部长、营销部部长。

　　财务负责人：吴华，女，1968年1月生，汉族，硕士。历任成发集团公司七厂财务科副科长；成发集团公司财务会计处副处长；1999年至今任公司财务负责人。（下转D12版）

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