凯诺科技股份有限公司第三届第十三次董事会决议公告(等...

　　证券代码：600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临2007—001号

　　凯诺科技股份有限公司

　　第三届第十三次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第十三次董事会于2007年1月29日在公司会议室以现场方式召开，公司已于2007年1月18日通过书面形式向各位参会人员送达了会议通知。会议应到董事8人，实到8人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长叶惠丽女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项：

　　1、审议通过了公司2006年年度报告及其摘要，并提交公司2006年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了公司2006年度董事会工作报告，并提交公司2006年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了公司2006年度总经理工作报告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了公司2006年度财务决算报告，并提交公司2006年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了公司2007年度财务预算报告，并提交公司2006年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本的预案， 并提交公司2006年年度股东大会审议：

　　经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2007）17号审计报告确认，本公司2006年度共实现净利润98，676，245.95元。按照《公司章程》有关规定，提取10%的法定盈余公积9，867，624.60元，加上期初未分配利润351，200，222.22元，减去已发放现金股利18，932，706.72元，本年度可供全体股东分配的利润为421，076，136.85元。经董事会研究，公司决定本次不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构的议案，并提交公司2006年年度股东大会审议；该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了关于公司董事及高级管理人员2006年度薪酬的议案，并提交公司2006年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《关于凯诺科技股份有限公司2006年度与关联方非经营性资金往来及对外担保等情况的专项报告》，并提交公司2006年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了关于公司2007年度继续履行日常关联交易协议的议案，并提交公司2006年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事叶惠丽女士、杨洪先生、陶晓华先生、赵国英女士、赵志强先生回避了表决，其余3名非关联董事（独立董事）同意通过本议案。

　　该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》有关规定的要求；公司与各关联方之间的签订的各项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　　11、审议通过了关于收购海澜集团有限公司部分资产的议案，并提交公司2006年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事叶惠丽女士、杨洪先生、陶晓华先生、赵国英女士、赵志强先生回避了表决，其余3名非关联董事（独立董事）同意通过本议案。

　　该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》有关规定的要求；公司与海澜集团有限公司签署的《资产收购协议》遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东的利益，有利于保证公司资产的完整性和管理的独立性。

　　12、审议通过了关于提请董事会授权公司经理层处置公司持有的南京理工科技园股份有限公司股权的议案。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过了关于提请召开公司2006年年度股东大会的议案。

　　决定于2007年2月28日上午9：00在公司会议室召开公司2006年年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司2006年年度股东大会的具体事宜详见《凯诺科技股份有限公司关于召开2006年年度股东大会的通知》。

　　特此公告

　　凯诺科技股份有限公司董事会

　　二○○七年一月三十一日

　　证券代码：600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临2007—002号

　　凯诺科技股份有限公司

　　关于召开2006年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2007年2月28日9:00

　　●会议召开地点：江阴市新桥镇公司Office三楼一号会议室

　　●重大提案：

　　1、公司2006年年度报告及其摘要

　　2、公司2006年度董事会工作报告

　　3、公司2006年度监事会工作报告

　　4、公司2006年度财务决算报告

　　5、公司2007年度财务预算报告

　　6、公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

　　7、关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案

　　8、关于公司董事及高级管理人员2006年度薪酬的议案

　　9、关于公司监事2006年度薪酬的议案

　　10、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《关于凯诺科技股份有限公司2006年度与关联方非经营性资金往来及对外担保等情况的专项报告》

　　11、关于公司2007年度继续履行日常关联交易协议的议案

　　12、关于收购海澜集团有限公司部分资产的议案

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司第三届董事会

　　2、会议召开的日期和时间：2007年2月28日9:00

　　3、会议地点：江阴市新桥镇公司Office三楼一号会议室

　　4、会议召开方式：现场表决

　　二、会议审议事项

　　1、公司2006年年度报告及其摘要

　　2、公司2006年度董事会工作报告

　　3、公司2006年度监事会工作报告

　　4、公司2006年度财务决算报告

　　5、公司2007年度财务预算报告

　　6、公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

　　7、关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案

　　8、关于公司董事及高级管理人员2006年度薪酬的议案

　　9、关于公司监事2006年度薪酬的议案

　　10、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《关于凯诺科技股份有限公司2006年度与关联方非经营性资金往来及对外担保等情况的专项报告》

　　11、关于公司2007年度继续履行日常关联交易协议的议案

　　12、关于收购海澜集团有限公司部分资产的议案

　　三、会议出席对象

　　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、2007年2月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　3、公司聘请的律师。

　　四、登记方法

　　1、登记时间：2007年2月26日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00

　　2、登记地点：江阴市新桥镇公司董事会办公室

　　3、登记方式：

　　（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；

　　（2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记；

　　（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

　　（5）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会办公室。

　　五、其他事项

　　1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

　　2、联系地址：江阴市新桥镇公司董事会办公室

　　邮政编码：214426

　　联系人：赵志强 张鸿飞

　　联系电话：0510-86121388-3180

　　传真： 0510-86126877

　　六、备查文件目录：凯诺科技股份有限公司第三届第十三次董事会决议

　　特此公告

　　凯诺科技股份有限公司董事会

　　二○○七年一月三十一日

　　附件：

　　凯诺科技股份有限公司2006年年度股东大会授权委托书

　　本人（公司名称） ，身份证号码（公司注册号）为： ，股东帐户卡号为： ，持有凯诺科技股份有限公司股票股，为本公司股东。现委托 ，身份证号码为： ，为本人之代表，代表本人出席2007年2月28日（星期三）9:00在江苏省江阴市新桥镇本公司Office三楼一号会议室举行的2006年年度股东大会，代表本人依照下列议案投票，如无作指示，则由本人之代表酌情决定投票：

　　委托书签发日期：年月日

　　委托书有效日期：年月日至 年月 日

　　委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

　　证券代码：600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临2007—003号

　　凯诺科技股份有限公司

　　收购资产暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2007年1月29日，公司与海澜集团有限公司就收购海澜集团有限公司人才楼等相关设施的事宜，在江苏省江阴市新桥镇签署了《资产收购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，海澜集团有限公司作为公司的第一大股东，属公司关联方，本次交易构成了关联交易。

　　公司全体独立董事对本次关联交易议案予以认可并同意提交2007年1月29日召开的公司第三届董事会第十三次会议进行审议和表决，表决时公司五名关联董事叶惠丽女士、杨洪先生、陶晓华先生、赵国英女士、赵志强先生按规定予以回避，其余三名非关联董事（独立董事）一致通过了该议案。

　　二、 关联方介绍

　　本项关联交易涉及的关联法人为海澜集团有限公司。海澜集团有限公司目前直接持有凯诺科技17.50%股份（截至2006年12月31日），为公司的第一大股东。

　　海澜集团有限公司基本情况：

　　企业名称：海澜集团有限公司

　　住所：江阴市新桥镇陶新路8号

　　法定代表人：周建平

　　注册资本：21000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　主营业务范围：精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、服装、毛针织品、丝织品、皮制品、工艺品、一般劳保用品（不含国家限止、禁止类）的制造、加工、销售；洗毛、染整；纺织原料（不含籽棉）、鞋、袜、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械电器、五金玻璃的销售；利用自有资金对外投资；本公司内部供电、供气；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司收购的资产为海澜集团有限公司的人才楼等相关设施。

　　在拟收购的上述全部资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　本次关联交易标的经具有证券业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司评估，评估基准日为2006年11月30日，按重置成本法进行评估。本次关联交易的资产帐面价值为7604.77万元，调整后资产帐面价值为7604.77万元，评估后资产价值为9906.54万元，增值2301.78万元，增值率30.27%。

　　资产评估结果汇总表如下： 单位：人民币万元

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　本次交易的主要内容：

　　1、本次交易资产出让方海澜集团有限公司与资产受让方凯诺科技股份有限公司于2007年1月29日在江阴市新桥镇签署了《资产收购协议》。

　　2、交易标的为海澜集团有限公司人才楼等相关设施。

　　3、本次交易的定价及依据：本次交易以经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《海澜集团有限公司资产转让项目资产评估报告书》（天衡评报字（2006）第46号）的评估结果9906.54万元作为基础转让价，确定最终转让价为9900万元。

　　4、交易结算方式：在《资产收购协议》签订生效之日起的10日内，交易双方共同向有关部门申请办理资产的转让过户手续；同时，公司向海澜集团有限公司全额支付交易款项。

　　5、交易生效条件：本次交易金额超过了3000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，此项交易尚须获得公司股东大会的批准；协议在公司股东大会决议通过之日起生效。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响情况

　　1、收购海澜集团有限公司人才楼等相关设施，有助于减少关联交易，保证公司资产的完整性和管理的独立性，以及进一步完善公司员工的后勤保障服务，更好的吸引高层次技术、管理人员，为公司的长期发展打下更坚实的基础。

　　2、在本次关联交易前，公司根据与海澜集团有限公司于2004年2月15日签订的《土地租赁协议》，将公司澄土国用（2004）字第007569号《国有土地使用证》项下的位于江阴市新桥镇陶新路西侧、面积为2487.77平方米的土地使用权租赁给海澜集团有限公司，年租金总额为19902.16元。在本次关联交易完成后，该协议将被终止。

　　3、本次关联交易是以交易资产的净资产的评估值为交易价格，对公司本期的经营业绩影响较小。

　　公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，认为本次关联交易不存在损害非关联股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生不良影响。

　　六、独立董事意见

　　公司全体独立董事发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序是合法有效的，公司关联董事回避了表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第三届第十三次董事会决议以及经董事签字的会议记录；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、公司第三届第七次监事会决议及经监事签字的会议记录；

　　4、公司与海澜集团有限公司签订的《资产收购协议》；

　　5、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书（天衡评报字（2006）第46号）；

　　凯诺科技股份有限公司董事会

　　二○○七年一月三十一日

　　证券代码：600398 证券简称 ：凯诺科技 编号：临2007—004号

　　凯诺科技股份有限公司

　　第三届第七次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯诺科技股份有限公司第三届第七次监事会议于2007年1月29日在公司会议室召开，公司已于2007年1月18日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。监事会召集人何莹女士主持了会议，会议应到监事3名，实到何莹、张瑞新、张建良监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事审议，会议通过了以下事项：

　　一、审议通过了公司2006年度监事会工作报告，并提交公司2006年年度股东大会审议。

　　监事会对2006年度有关事项发表独立意见如下：

　　2006年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了全部董事会，参加了所有的股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、公司经营决策程序、公司财务情况、高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查监督。经认真审议一致认为：

　　1、公司依法运作情况

　　董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规和制度进行规范化运作，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，工作认真负责，决策科学合理，决策程序规范合法，公司的内控制度继续完善并得到切实执行。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违法违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。

　　2、检查公司财务情况

　　报告期内，监事会定期或不定期地对公司财务及其控股子公司的经营活动进行监督检查，未发现违规情况。监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司2006年度财务决算报告、公司2006年度利润分配方案、经审计的2006年度财务报告等有关材料。监事会认为：公司2006年度的财务决算报告真实可靠，公司财务结构合理，财务状况良好；江苏天衡会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司2006年度的财务状况和经营成果。

　　3、募集资金使用情况

　　报告期内，公司可转换公司债券募集资金使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　4、收购、出售资产情况

　　报告期内，公司除按照协议执行可转换公司债券募集资金投入项目之收购成亨标准厂房及相关设施项目外，没有其它收购出售资产情况。上述收购资产事项严格执行了公司股东大会决议，价格合理，是在公平、互利的基础上进行的，符合公司长远发展战略，没有损害公司和股东的利益。

　　5、关联交易情况

　　报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行，体现了公开、公平、公正的原则，未发现损害本公司及股东利益的情况。

　　6、本年度江苏天衡会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司未对报告期利润实现数进行预测。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了公司2006年年度报告及其摘要。

　　公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2005年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2006年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国

证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2006年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了关于公司监事2006年度薪酬的议案，并提交公司2006年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了关于公司收购海澜集团有限公司部分资产的议案。

　　监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对该事项进行了监督审核，监事会认为：

　　公司收购海澜集团有限公司部分资产的交易定价合理，程序规范，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害公司利益及股东利益。

　　监事会成员列席了公司董事会第三届第十三次会议，监事会认为与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了关于公司2007年度继续履行日常关联交易协议的议案。

　　监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对该事项进行了监督审核，监事会认为：

　　公司与关联方之间的各项关联交易协议定价合理，程序规范，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害公司利益及股东利益。

　　监事会成员列席了公司董事会第三届第十三次会议，监事会认为与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　凯诺科技股份有限公司监事会

　　二○○七年一月三十一日

　　海澜集团有限公司资产转让项目

　　资产评估报告书摘要

　　天衡评报字（2006）第46号

　　江苏天衡会计师事务所有限公司接受海澜集团有限公司的委托，对该公司拟进行资产转让的经济行为所涉及的资产进行了评估。

　　资产评估的范围是海澜集团有限公司的部分固定资产，该部分固定资产评估前的帐面原值为90，760，285.07元，帐面净值为75，970，634.31元。

　　本项目评估基准日为2006年11月30日。

　　本次资产评估采用重置成本法进行评估。

　　经评估计算，在评估基准日2006年11月30日，海澜集团有限公司资产转让项目评估结果如下：

　　资产帐面价值为7，597.06万元，调整后帐面值为7，597.06万元，评估价值为9，906.54万元，评估增值为2，309.48万元，增值率30.40%；

　　（评估结论详细情况见资产评估明细表）

　　资产评估结果汇总表如下： 单位：人民币万元

　　委估范围内的建筑物尚未取得房屋所有权证，根据江阴市房产管理局出具的证明文件，办理权证的相关手续正在办理中。上述评估结果中已包含办理房屋所有权证所需补交的建设配套费用。

　　按现行规定，评估结论的有效期为基准日后一年，即2006年11月30日至2007年11月29日。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力。

　　评估机构法定代表人：余瑞玉

　　注册资产评估师：洪建树

　　注册资产评估师：郭澳

　　评估机构：江苏天衡会计师事务所有限公司

　　2006年12月30日

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