烟台新潮实业股份有限公司股权转让公告(等)

　　证券代码：600777股票简称：新潮实业 编号：临2007—001

　　烟台新潮实业股份有限公司

　　股权转让公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容: 本公司及公司控股子公司烟台新潮进出口贸易有限公司（以下简称“新潮贸易公司”）、烟台新牟房地产开发有限公司（以下简称“新牟房地产公司”）将持有的烟台大地房地产开发有限公司（以下简称“大地公司”）部分股权转让给山东银和怡海房地产开发有限公司（以下简称“银和怡海公司”），转让价格以审计基准日（2006年12月31日）大地公司的总资产、净资产为基础协商确定。本次转让标的为大地公司50%股权，协议转让总价款为5.2亿元，其中本公司转让48%的股权，转让价格为49920万元，新潮贸易公司转让1.192%的股权，转让价格为1239.68万元，新牟房地产公司转让0.808%的股权，转让价格为840.32万元。

　　● 该项交易不构成关联交易

　　● 对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次转让大地公司的股权，主要目的是寻找合作方，将大地公司房地产项目打造成为烟台市乃至北方地区最具影响力的项目之一，推进公司房地产项目的开发，创造良好的社会效益和经济效益，使房地产行业成为公司支柱产业。

　　一、交易概述

　　1、股权转让的基本情况

　　本公司及公司控股子公司烟台新潮进出口贸易有限公司（以下简称“新潮贸易公司”）、烟台新牟房地产开发有限公司（以下简称“新牟房地产公司”）与山东银和怡海房地产开发有限公司（以下简称“银和怡海公司”）于2007年1月26日签定了股权转让合同。将持有的烟台大地房地产开发有限公司（以下简称“大地公司”）部分股权转让给银和怡海公司，转让价格以审计基准日（2006年12月31日）大地公司的总资产、净资产为基础协商确定。本次转让标的为大地公司50%股权，协议转让总价款为5.2亿元，其中本公司转让48%的股权，转让价格为49920万元，新潮贸易公司转让1.192%的股权，转让价格为1239.68万元，新牟房地产公司转让0.808%的股权，转让价格为840.32万元。

　　在本次股权转让之前，山东银和怡海房地产开发有限公司与本公司无任何关联关系。

　　公司第六届董事会第十一次会议审议并通过了关于转让烟台大地房地产开发有限公司部分股权的决议。

　　二、 交易各方当事人情况介绍

　　（一）股权受让方情况介绍

　　1、名称：山东银和怡海房地产开发有限公司

　　注册地址和办公地址：山东省烟台市开发区长江路10号

　　法定代表人：董军

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：3800万元

　　设立时间：2000年3月

　　税务登记证号码：鲁地税字370602720787155

　　主要业务：房地产开发、房屋租赁销售；建筑装饰材料的批发、零售

　　该公司股东为董军和陈玉忠，各占60%和40%的股份。

　　2、该公司主要业务最近三年发展状况

　　该公司是一家从事房地产开发的专业企业，先后被评为“烟台市优秀房地产企业”、“烟台市房地产十大运营商”、“烟台市最具责任地产奖”。2004年至今，该公司在烟台市先后成功开发完成了“银和怡海花园”小区和“银和怡海山庄”小区，并荣获国家建设部“全国物业管理示范小区”、山东省建设厅“城市优秀小区”金奖。2005年至今，在烟台开发区开发“银和怡海国奥天地”项目和“银和怡海财富基地”项目，其中“银和怡海国奥天地”项目总建筑面积为88万平方米，一期工程现已开工；“银和怡海财富基地”项目规划建筑面积13万平方米，为烟台市最大的专业商贸基地，目前正在进行规划设计。

　　3、在本次股权转让之前，该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。

　　4、该公司最近一年财务会计报表

　　截止2006年12月31日，该公司总资产为15714万元，净资产为6092万元。2006年该公司实现主营业务收入5636万元，实现利润总额1522万元。

　　5、该公司五年之内无受过行政处罚、刑事处罚的情况，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（二）其他当事人情况介绍

　　本次股权转让方还有新潮贸易公司和新牟房地产公司，该公司都属本公司控股子公司。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次转让的标的为本公司和下属控股子公司新潮贸易公司、新牟房地产公司持有的大地公司50%的股权，其中本公司转让48%的股权，新潮贸易公司转让1.192%的股权，新牟房地产公司转让0.808%的股权。

　　2、大地公司成立于1993年3月，主要股东为本公司及公司控股子公司新潮贸易公司和新牟房地产公司，各占98%、1.192%和0.808%的股权。主营业务为开发经营旅游娱乐服务及房地产经营，注册资本为5亿元，注册地址在山东省烟台市莱山区滨海中路1599号。本次股权转让，本公司及控股子公司相互放弃优先购买权。

　　3、大地公司最近一年财务状况

　　经具有证券从业资格的上海众华沪银会计师事务所审计，截止2006年12月31日，大地公司总资产为104256.95万元，负债总额为56588.45万元，应收帐款总额为0.33万元，净资产为47668.50万元。大地公司以其拥有的土地为本公司银行贷款37030万元、银行承兑汇票4450万元提供抵押担保。经上海众华沪银会计师事务所审计，大地公司2006年1-12月份，主营业务收入为0万元，主营业务利润为0万元，净利润为-503万元。

　　4、本次股权转让，交易各方约定在股权转让之前，大地公司的帐面债务除留下647.61万元外，其余55940.84万元由本公司以追加投资的方式解决。该债务主要是大地公司拆借本公司资金进行旧别墅回购和拆迁补偿形成的对本公司的债务。

　　按上述约定，本公司对大地公司追加投资55940.84万元后，大地公司注册资本将由原来的5亿元，增加至105940.84万元，并以此为条件进行股权转让。

　　5、本次股权转让交易各方约定，在股权转让之后，大地公司为本公司留下6万平方米低层规划建筑面积单独核算，所得收益全部归本公司享有，除此之外，大地公司的全部利润按股东所持股权的比例进行分配。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、转让股权合同的主要条款

　　（1）股权转让标的

　　本公司及新潮贸易公司、新牟房地产公司三方共计向银和怡海公司转让大地公司50%的股权，此次股权转让完成之后，持有大地公司的股权比例为：本公司持有50%，银和怡海公司持有50%，本公司、银和怡海公司按照前述股权比例对大地公司享受权利、承担义务。

　　本公司、新潮贸易公司、新牟房地产公司转让股权三方承诺相互放弃对转让股权的优先购买权。

　　（2）股权转让价格

　　经本公司、新潮贸易公司、新牟房地产公司、银和怡海公司四方协商同意，银和怡海公司受让大地公司50%股权，价款为伍亿贰千万元(5.2亿元)人民币。

　　（3）转让金的支付

　　①本合同签署的当日，银和怡海公司向本公司支付2400万元人民币；

　　②2007年1月底之前，银和怡海公司向本公司支付2600万元人民币；

　　③2007年2月15日前，银和怡海公司向本公司支付1亿元人民币；

　　④2007年4月底前，银和怡海公司向本公司支付5000万元人民币；

　　⑤2007年6月底前，银和怡海公司向本公司支付1亿元人民币；

　　⑥余下2.2亿元人民币，银和怡海公司于2007年12月底前向本公司结清。

　　（4）债务债权的承担与处理

　　本公司、新潮贸易公司、新牟房地产公司、银和怡海公司四方转让本合同项下股权的基准日为2006年12月31日，以大地公司经各方认可的审计机构出具的审计报告为依据。2006年12月31日之前大地公司的帐面债务除留下647.61万元外，其余部分由本公司负责以追加投资的方式，在变更工商登记之前解决；2006年12月31日之前大地公司如有其它债务债权，由本公司承担和享有，与银和怡海公司无关。在清理前述债权债务的过程中，大地公司应给予必要的配合，清理费用由本公司承担。本公司清理以上债权、债务，须于本公司银和怡海公司双方在大地公司项目利润分配前清理完毕。

　　2006年12月31日之后至本公司、银和怡海公司组建大地公司经营班子之前，大地公司所发生的费用支出、债权债务，由本公司承担，与银和怡海公司无关；组建经营班子之后，大地公司所发生的费用支出，由本公司、银和怡海公司双方签字认可方能入帐。

　　（5）利润分配原则

　　本公司、银和怡海公司双方商定此次股权转让之后，大地公司为本公司留下6万平方米低层住宅的规划建筑面积并单独核算，所得收益全部归本公司所有；除此之外，大地公司的全部利润由本公司、银和怡海公司按照所持股权比例进行分配。

　　（6）股权变更登记

　　银和怡海公司向本公司支付1.5亿元股权转让金后七个工作日内，由本公司、新潮贸易公司、新牟房地产公司、银和怡海公司四方配合，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续，将银和怡海公司依据本合同受让的股权登记到银和怡海公司名下。

　　（7）违约责任

　　①银和怡海公司未能依据本合同规定向本公司支付5.2亿股权转让金，应承担违约责任，每拖延一日，按应付款额的日万分之三向本公司支付滞纳金，逾期超过60日，本公司有权解除合同，并按银和怡海公司应付款额及迟延付款时间乘年投资回报率20%计算经济损失，由银和怡海公司赔偿给本公司，届时，在依照本合同扣除滞纳金和损失赔偿金后，由本公司将余下的股权转让金退还给银和怡海公司。若本公司不解除合同，银和怡海公司只须按日万分三向本公司承担滞纳金。

　　② 本公司、新潮贸易公司、新牟房地产公司三方未能依照本合同规定与银和怡海公司配合将转让的股权过户登记至银和怡海公司名下，应承担违约责任，每拖延一日，按已付款额的日万分之三向银和怡海公司支付滞纳金，逾期超过60日，银和怡海公司有权解除本合同，并按已付款额及付款时间乘年投资回报率20%计算银和怡海公司经济损失，届时，由本公司将已收取的股权转让金及应承担的滞纳金、损失赔偿金一并偿付给银和怡海公司，银和怡海公司向本公司、新潮贸易公司、新牟房地产公司三方退还受让的股权。若银和怡海公司不解除合同，本公司只须按日万分三向银和怡海公司承担滞纳金。

　　③违反合同的其他约定，违约方应赔偿守约方的经济损失。

　　2、定价情况

　　（1）转让价格以审计基准日（2006年12月31日）大地公司的总资产、净资产为基础，并考虑本公司追加投资情况，股权转让后的利润分配原则等情况进行协商确定。

　　（2）本公司认为，山东银和怡海房地产开发有限公司近三年的财务状况良好，支付能力较强，收回款项的或有风险较小，并详细严格地规定了违约责任，本次股权转让风险很小。

　　五、涉及股权转让后的其他安排

　　1、董事会、监事会、经理班子安排情况

　　（1）大地公司董事会的设立、监事会的设立、经营决策、经营班子委派、经营管理等事宜由本公司、银和怡海公司按所持股权比例进行表决，并以公司章程的形式体现出来。

　　（2）大地公司董事会由五人组成，本公司委派董事三人，其中一人出任董事长；银和怡海公司委派董事二人，其中一人出任副董事长；

　　（3）大地公司监事会由三人组成，本公司、银和怡海公司各委派一名监事，职工代表出任一名监事。

　　（4）大地公司总经理由银和怡海公司委派，财务总监由本公司委派，出纳员由银和怡海公司委派；公司根据经营需要设副总经理，由本公司、银和怡海公司双方委派或面向社会招聘。

　　2、交易完成后可能产生关联交易的说明

　　本公司下属的建筑安装企业可能参与大地公司项目开发过程中的建筑安装业务，该业务将会采用公开招标的方式进行，公开、公平，不存在损害各方利益的情况。

　　3、股权转让之后，大地公司与本公司及山东银和怡海房地产开发有限公司都涉及房地产开发业务，存在形成同业竞争的可能，但因开发业务所处区域不同、开发产品档次不同，同业竞争的可能性较小，不具备重大影响。

　　六、股权转让目的和对公司的影响

　　1、本次股权转让的目的主要是寻找合作方，将大地公司房地产项目打造成为烟台市乃至北方地区最具影响力的项目之一，推进公司房地产项目的开发，创造良好的社会效益和经济效益，使房地产行业成为公司支柱产业。

　　2、本次股权转让，公司股权转让收益为0万元，在大地公司未来房地产开发过程中，公司将独享其中6万平方米低层住宅规划建筑面积的收益。公司在收到本次股权转让款后，将大部分用于解除大地公司以土地为本公司抵押的贷款，资产负债率将有所下降。本次股权转让，将有助于推动大地公司房地产项目的开发，以争取早日取得较好的经济效益。

　　七、中介机构的意见简介

　　上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字（2007）第0159号《关于烟台大地房地产开发有限公司二00六年度财务报表的审计报告》，审计结果：截至2006年12月31日止，本公司的资产总额为人民币104，256.95万元，负债总额为人民币56，588.45万元，所有者权益为人民币47，668.50万元。2006年度利润总额为人民币-503.00万元。

　　八、备查文件目录

　　1、本公司第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、交易四方签署的《股权转让合同书》；

　　3、上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字（2007）第0159号《关于烟台大地房地产开发有限公司二00六年度财务报表的审计报告》。

　　烟台新潮实业股份有限公司

　　二00七年一月二十九日

　　证券代码：600777

股票简称：新潮实业编号：临2007—002

　　烟台新潮实业股份有限公司

　　股东股权质押公告

　　2007年1月29日，本公司接到第一大股东新牟国际集团公司通知，该公司持有的本公司24，510，000股限售流通股，占公司总股本的5.48%，原质押给中国光大银行烟台支行，到期后重新办理了质押。上述质押股份已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了质押登记手续。

　　特此公告

　　烟台新潮实业股份有限公司

　　二00七年一月二十九日

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