沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

　　（修订稿）

　　上市公司名称：沈阳新区开发建设股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股 票 简 称 ：沈阳新开

　　股 票 代 码 ：600167

　　收购人名称 ：汕头市联美投资（集团）有限公司

　　注 册 地 址 ：汕头市黄河路27号5楼

　　联 系 地 址 ：汕头市黄河路27号5楼

　　联 系 电 话 ：0754-8838889

　　签 署 日 期 ：二零零六年七月十八日

　　收购人声明

　　一、 本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会2002 年9 月28 日颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）和2002 年11 月28 日颁布的《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号》（以下简称《准则16 号》）及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、 依据《证券法》、《收购办法》及《准则16 号》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的沈阳新开股份。

　　截止本报告书签署之日，收购人持有沈阳新开5，510万股非流通股，占沈阳新开总股份的29%；除此外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制沈阳新区开发建设股份有限公司的股份。

　　三、 本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购的进行尚需获得以下批准：

　　1、出让方就本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　2、收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议，且所涉及的豁免要约收购义务的申请尚需取得证监会的批准。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或说明。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：

　　汕头联美、收购人 指 汕头市联美投资（集团）有限公司，一家根据中国法律在汕头注册成立并存续的有限责任公司

　　华新联美 指 沈阳华新联美置业有限公司，是汕头联美下属一家根据中国法律在沈阳注册成立并存续的子公司

　　北奥置业 指 北京奥林匹克置业投资有限公司，是汕头联美下属一家根据中国法律在北京注册成立并存续的子公司

　　沈阳新开、上市公司 指 沈阳新区开发建设股份有限公司，一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码：600167

　　南科集团、出让方 指 沈阳南湖科技开发集团公司，是沈阳市政府批准成立的国有资产授权经营的国有企业

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

　　本次收购 指 汕头联美收购南科集团持有的沈阳新开4400万股国家股的行为

　　本报告 指 沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司收购报告书

　　《股份转让协议》 指 2006年6月28日，汕头联美与南科集团就本次收购签署的《沈阳新区开发建设股份有限公司4400万股国家股股份转让协议》

　　一、 收购人情况

　　（一）收购人基本情况

　　1． 名 称： 汕头市联美投资（集团）有限公司

　　2． 设立时间：1997 年10月16日

　　3． 注册资本：人民币143，000，000元

　　4． 注册地址： 汕头市黄河路27号5楼

　　5． 法定代表人：苏素玉

　　6． 企业法人营业执照注册号：4405012001037

　　7． 企业法人组织机构代码证：63285221-x

　　8． 企业税务登记证号：国税44050163285221x；地税44050763285221x

　　9． 企业类型：有限责任公司

　　10． 经营范围：实业投资、项目投资、投资管理、国内贸易、计算机网络开发设计

　　11．股东名称：苏素玉、苏壮奇

　　12．经营期限：自1997年10月16日至2007年10月12日

　　13．通讯地址：汕头市黄河路27号5楼

　　14．电 话：0754 - 8838889

　　15．传 真：0754 - 8839807

　　（二）收购人股权结构

　　（三）收购人股东情况

　　苏素玉：女，1948年出生；长期居住地：广东省汕头市；未取得其他国家或地区永久居留权；截止到本报告出具日，担任收购人的董事长、总裁；

　　苏壮奇：男，1972年出生；长期居住地：广东省汕头市；未取得其他国家或地区永久居留权；截止到本报告出具日，担任收购人的董事。

　　〔注〕：苏素玉和苏壮奇母子关系。

　　（四）收购人主要关联法人简况

　　（五）收购人主要控股企业简况

　　1、北京奥林匹克置业投资有限公司

　　该公司是一家有限责任公司，于2000年12月注册成立，注册资本人民币10，000万元。其中，汕头联美实际控制91%股权，中体产业股份有限公司持有9%股权。目前，公司正在积极申报房地产开发企业一级资质。公司经营范围为房地产开发、商品房销售、自有房产的物业管理、体育俱乐部的投资管理、健身服务、接受委托提供劳务服务、销售文体用品及体育器械。

　　2、沈阳华新联美置业有限公司

　　该公司是一家从事房地产开发业务的大型外商投资企业，于2002年1月7日注册成立，注册资本1，088万美元。其中，香港汕头联美有限公司持有45%股权，汕头联美持有47.5%股权，沈阳华新联美资产管理有限公司持有7.5%股权。公司经营范围为房屋开发、物业管理及社区网络技术开发。

　　（六）相关处罚及重大诉讼或仲裁

　　本收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（七）收购人董事、监事、高管人员基本情况

　　前述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　二、 收购人持股情况

　　（一）收购人持有沈阳新开股份情况

　　1．本次收购前，收购人持有沈阳新开股份情况

　　本次收购前，本收购人持有沈阳新开5，510万股，占沈阳新开总股本的29%，是沈阳新开的第一大股东。

　　2．本次收购完成时，收购人持有沈阳新开股份情况

　　在本次收购得到相关批准并完成时，根据《股份转让协议》，本收购人将持有沈阳新开9，910万股，占沈阳新开总股本的52.16%，为沈阳新开控股股东。

　　（二）本次收购的授权和批准

　　1、本次收购的授权

　　收购人于2006年6月23日，根据收购人章程的规定，召开董事会临时会议，通过决议，同意以每股3.1元收购南科集团持有的沈阳新开23.16%的股权，共计4，400万股。

　　2006年6月28日经南科集团董事会审议通过同意以每股3.1元向收购人转让所持有的沈阳新开23.16%的股权，共计4，400万股；

　　南科集团随于2006年6月28日与收购人签订《股权转让协议》，因涉及国有资产，相关转让申报材料已报送至相关国资管理部门。

　　2、本次收购的批准

　　本次收购的进行尚须取得以下批准：

　　（1）、出让方就本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　（2）、收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议，且所涉及的豁免要约收购义务的申请尚需取得证监会的批准。

　　（三）《股份转让协议》

　　1．协议当事方：汕头联美、南科集团

　　2．转让股份数量： 4，400万股

　　3．转让股份比例： 23.16%

　　4．转让股份性质：本次股份转让完成前，转让涉及的该部分股份性质为国家股；本次股份转让完成后，转让涉及的该部分股份性质由国家股变更为社会法人股。

　　5．转让股份价格：每股价格为人民币3.10元，收购价款总额为人民币13，640万元（以下简称“收购价款”），收购人将按期把收购价款支付到指定帐户。

　　6．股份转让的对价：全部用现金收购

　　7．协议签订时间：2006年6月28日

　　8．协议生效条件：双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章

　　9．股份转让生效日为以下条件全部达成的日期：（a）出让方就关于本次收购所涉及的国有股权管理事宜获得国资委的批准；（b）证监会就收购人提供的收购报告书无异议及豁免要约收购的申请得到批准；（c）已按照上海证券交易所和证券登记结算机构的相关规定办理完毕转让股份的过户手续。

　　10．股份转让完成日：转让股份过户登记日为本次股份转让完成日

　　（四）关于本次股份变动的说明

　　目前本收购人持有沈阳新开5，510万股，占沈阳新开总股本的29%，是沈阳新开的第一大股东。本次收购将受让沈阳新开第二大股东持有的4，400万股股份，收购完成后，本收购人将持有沈阳新开9，910万股，占沈阳新开总股本的52.16%，为沈阳新开控股股东。（下转A13版）

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