黄山旅游发展股份有限公司三届董事会第十九次会议决议...

　　证券代码：600054(Ａ股)股票简称：黄山旅游(Ａ股)编号：临2007-007

　　900942(Ｂ股)黄山Ｂ股(Ｂ股)

　　黄山旅游发展股份有限公司

　　三届董事会第十九次会议决议公告

　　暨召开2006年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　黄山旅游发展股份有限公司三届董事会第十九次会议于2007年1月15日以电话及书面通知的方式告知公司各位董事。会议于2007年1月25日上午9:00在公司三楼会议室召开，应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议题：

　　一、公司2006年度董事会工作报告；

　　二、公司2006年度总裁工作报告；

　　三、公司2006年度财务决算报告；

　　四、公司2006年度利润分配预案；

　　经安徽华普会计事务所及德豪国际利安达信隆会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润138，687，707元人民币，提取10%法定公积金13，920，103元人民币，未分配利润为124，767，604元人民币，加上上年度未分配利润15，375，393元人民币，合计可供分配利润140，142，997元人民币。按国际会计准则计算，实现税后利润147，940，857元。按国际会计准则审计的累计未分配利润为145，969，296元。

　　公司董事会拟定本次股利分配方案如下：（1）以2006年末总股本45，435万股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利63，609，000元，计每10股派发现金股利1.40元，剩余未分配利润76，533，997元，结转下一年度分配。（2）上述B股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2006年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。（3）以上现金股利均含税。

　　此分配预案须提交2006年度股东大会审议批准后实施。

　　五、公司2006年年度报告及其摘要；

　　六、关于转回华安证券部分投资减值准备的议案；

　　华安证券于2006年以现金及债权转股权方式增加注册资本5亿元，本公司持股比例由原来的5.87%下降为4.54%。截止2005年末本公司根据华安证券实际经营情况，本着谨慎性原则，按本公司对其投资额的90%计提了长期股权投资减值准备。

　　根据华安证券提供的2006年度会计报表（未经审计），该公司2006年度实现净利润3.43亿元，期末净资产为6.96亿元。本公司根据2006年末所享有华安证券净资产比例，对原计提的长期股权投资减值准备部分转回，金额为2，158万元。

　　七、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案；

　　会议决定拟续聘安徽华普会计事务所及利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司2007年度境内和境外财务审计机构，聘期一年；公司拟支付给上述两家审计机构2006年度审计费用为60万元人民币，会计师事务所因审计工作在本公司所在地发生的差旅费用由公司承担。

　　该议案须提交2006年度股东大会审议通过。

　　八、关于公司独立董事年度津贴的议案；

　　会议拟定给予独立董事每人每年3.6万元人民币（含税）的津贴，并为每位独立董事购买一份独立董事责任保险。独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按《公司章程》履行职权所需的费用均由公司承担。

　　该预案须提请2006年度股东大会审议通过。

　　九、关于召开2006年度股东大会的议案；

　　公司定于2007年2月27日上午9:00在黄山风景区桃源宾馆召开2006年度股东大会。

　　（一）会议审议事项：

　　1、公司2006年度董事会工作报告；

　　2、公司2006年度监事会工作报告；

　　3、公司2006年度财务决算报告；

　　4、公司2006年度利润分配预案；

　　5、公司2006年年度报告及其摘要；

　　6、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案；

　　7、关于公司独立董事年度津贴的议案。

　　（二）会议召集人：董事会

　　（三）出席会议对象

　　1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的律师。

　　2、截至2007年2月12日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及2月15日登记在册的本公司全体B股股东（B股最后交易日为2月12日）。

　　（四）会议登记手续：凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书）于2007年2月26日下午17:30之前向公司董事会办公室报名并办理会议出席手续（可以传真或电话方式报名）。

　　（五）其它事项

　　1、会期半天，有关费用由股东或股东代表自理，授权委托书见附件。

　　2、联系人：黄嘉平、史雪晴

　　联系电话：0559－5580526

　　传 真： 0559－5580505

　　特此公告

　　黄山旅游发展股份有限公司董事会

　　2007年1月27日

　　附件：授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席黄山旅游发展股份有限公司2006年度股东大会，并行使对会议全部议案的表决权。

　　委托人： 被委托人：

　　委托人证券帐户：被委托人身份证号码：

　　委托人身份证号码：委托日期：

　　证券代码：600054(Ａ股)股票简称：黄山旅游(Ａ股)编号：临2007-008

　　900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

　　黄山旅游发展股份有限公司

　　三届监事会第十二次会议决议公告

　　黄山旅游发展股份有限公司三届监事会第十二次会议于2007年1月25日上午:在公司三楼会议室召开。会议应参加表决监事3名，实参加表决监事2名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议案。

　　一、公司2006年度监事会工作报告；

　　二、公司2006年度财务决算报告；

　　三、公司2006年度报告及其摘要。

　　监事会认为：

　　公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；年报内容和格式符合中国

证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况；监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告

　　黄山旅游发展股份有限公司监事会

　　2007年1月27日

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