成都前锋电子股份有限公司资产置换暨以新增股份吸收合...

　　2007年1月23日

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本报告是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要提示

　　1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)等有关规定编制《成都前锋电子股份有限公司资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司重大资产重组报告书》，供投资者参考。

　　2、首创集团与本公司于2007年1月23日签订《资产置换协议》，由本公司以全部资产及负债与首创集团持有的首创证券11.6337%的股权和现金6，117.79万元进行资产置换，该资产置换行为完成后，本公司将持有首创证券11.6337%的股权权益。本次资产置换获得本公司2007年第2次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会和北京市国资委批准通过，以及股权分置改革相关股东会议审议通过后，本公司将立即予以实施。

　　3、首创集团与新泰克于2007年1月23日签订《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份全部置出资产为对价收购新泰克所持有的前锋股份8，127万股股份，前锋股份置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承接。本次股权转让尚需获得北京市国资委和中国证监会批准通过。

　　4、本公司与首创证券于2007年1月23日签订《新增股份吸收合并协议》，本公司以新增股份的方式向首创证券股东置换其持有的首创证券88.3663%的股权，并进而吸收合并首创证券。新增股份吸收合并后，前锋股份为存续公司，首创证券注销，包括首创集团在内的首创证券的现有股东成为前锋股份的股东。本次以新增股份吸收合并在获得本公司2007年第2次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会和北京市国资委批准通过，以及股权分置改革相关股东会议审议通过后，本公司将立即予以实施。

　　5、2006年12月19日，成都国资所持前锋股份3，627万股国家股（占前锋股份总股本的18.36%）进入司法拍卖程序，新泰克参加拍卖，取得了拍卖成交确认书以及四川省成都市中级人民法院出具的民事裁定书。截止本报告书出具之日，该3，627万股股份已在登记结算公司完成过户，新泰克持有前锋股份比例增至41.13%，已触发要约收购义务。新泰克将向证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的义务；若以上要约豁免事项未能取得证监会豁免，则新泰克需要履行要约收购义务。

　　本次股权分置改革中，首创集团与新泰克签署《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份置出资产为对价收购新泰克所持有的前锋股份8，127万股（占总股本的41.13%）股份。此协议的履行将使首创集团触发要约收购义务，首创集团将向证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的义务；若以上要约豁免事项未能取得证监会豁免，则首创集团需要履行要约收购义务。

　　6、本次吸收合并完成后，首创证券原法人主体资格将被注销，本公司将依法申请承接首创证券相关经营资质，申请变更名称为“首创证券股份有限公司”，并变更公司注册地址。

　　7、公司本次股权分置改革与上市公司重大资产出售、收购相结合进行。根据本次股改方案及前锋股份与首创集团签署的《资产置换协议》，前锋股份与首创证券签署的《新增股份吸收合并协议》，首创集团与新泰克签署的《股权转让协议》，资产置换后前锋股份评估基准日全部资产、负债、业务、人员由新泰克承继，新增股份吸收合并后首创证券资产、负债、业务、人员全部由前锋股份承接。

　　8、本次前锋股份置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承继，置换资产的任何增减变化及所对应的任何损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损，以及由于资产负债剥离或移交的延误导致的费用或责任)均由首创集团或首创集团指定的接收方承担或享有；首创集团置换给前锋股份的首创证券11.6337%的股权对应的任何损益均由前锋股份承担或享有。

　　从基准日起至吸收合并完成之日，首创证券的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由吸收合并后的存续公司享有或承担，但如因首创证券财务报表上未记载或首创证券未披露的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼等争议而导致的存续公司债务或责任均应由首创证券股东承担，不应对于吸收合并后的存续公司造成损害。

　　9、 本次以新增股份吸收合并首创证券涉及的有关股份处置事宜尚需北京市国资委以及首创证券其他现有股东及相关有权部门的审议和批准。

　　10、本次交易与公司股权分置改革方案相结合，是股权分置改革方案的组成部分。根据有关规定，公司股权分置改革方案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要经出席会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　11、鉴于本公司的第一大股东新泰克和首创证券的实际控制人均为首创集团，根据105号文的规定，本次资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券构成了关联交易。

　　12、本公司临时股东大会暨相关股东会议审议的股权分置改革方案包括资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本，该等议案构成本次股权分置改革不可分割的整体，若前锋股份股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议否决其中任何议案，则其他议案也将不会付诸实施。

　　本次股改方案中机构投资者注资认购股份计划为本次股改方案的有机组成部分，为股改后续事项。该事项需要取得证监会核准后方可进行。

　　13、通过本次交易，本公司将彻底改变现有业务盈利能力不足、业务成长性欠缺的局面，成功转型为综合类证券公司，拥有首创证券目前所拥有的证券类资产、金融业务牌照和客户资源，为上市公司未来业绩的可持续增长提供坚实基础，从根本上提高上市公司的核心竞争能力。

　　特别风险提示

　　1、根据首创集团与新泰克于2007年1月23日签订的《股权转让协议》、首创集团与本公司于2007年1月23日签订的《资产置换协议》以及本公司与首创证券于2007年1月23日签订的《新增股份吸收合并协议》，首创集团以其所拥有的首创证券11.6337%的股权及现金6，117.79万元置换前锋股份全部资产及负债，同时首创集团以所得的前锋股份全部置出资产为对价收购新泰克所持有的前锋股份8，127万股股份，前锋股份置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承接，最后由前锋股份以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权，吸收合并首创证券，首创证券资产、负债、业务、人员全部由前锋股份承接，前锋股份为存续公司，首创证券注销。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)规定，本次资产置换暨以新增股份吸收合并构成重大资产重组行为，应当提请中国证监会核准；

　　2、本公司以新增股份吸收合并首创证券及其涉及的首创证券业务资质的承接等问题，尚需要获得中国证监会等监管部门核准或批准；

　　3、首创集团持有的首创证券11.6337%的股权和现金6，117.79万元与本公司的全部资产及负债与进行资产置换，尚需要获得北京市国资核准或批准；

　　4、2006年12月19日新泰克通过拍卖取得成都国资所持3，627万股股份，截止本报告书出具之日，该部分股份已办理登记结算公司产权过户手续，新泰克已累计持有前锋股份总股本的41.13%，就豁免要约收购义务，尚需获得中国证监会的核准或批准；

　　5、首创集团因股权转让导致所持股权超过公司股权的30%而引发的要约收购义务的豁免尚需取得中国证监会的批准；

　　6、公司股权分置改革方案导致公司股份变动的合规性尚待取得上海证券交易所的确认。

　　以上风险提请投资者特别注意。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第二节 本次交易概述

　　根据《成都前锋电子股份有限公司股权分置改革说明书》、首创集团与新泰克于2007年1月23日签订的《股权转让协议》、首创集团与本公司于2007年1月23日签订的《资产置换协议》以及本公司与首创证券于2007年1月23日签订的《新增股份吸收合并协议》，首先，由首创集团以其所拥有的首创证券11.6337%的股权及现金6，117.79万元置换前锋股份全部资产，同时首创集团以所得的前锋股份全部置出资产为对价收购新泰克所持有的前锋股份8，127万股股份，前锋股份置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承接，最后由前锋股份以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权，吸收合并首创证券，首创证券资产、业务、人员全部由前锋股份承接，前锋股份为存续公司，首创证券注销，包括首创集团在内的首创证券的现有股东成为前锋股份股东。

　　一、本次交易的主要内容

　　根据天相投顾出具的《首创证券估值分析报告》，首创证券的整体价值为19.30亿元～21.66亿元。经合并双方协商，本次资产置换暨以新增股份吸收合并时首创证券整体作价20.20亿元，相应的估值市净率为2.78倍，按2006年盈利预测对应的估值市盈率为15.82倍。以2006年9月30日为基准日，本公司净资产审计值为24，093.60万元，评估值为29，617.79万元。

　　1、资产置换

　　2007年1月23日，前锋股份与首创集团签署《资产置换协议》，首创集团以其所拥有的首创证券11.6337%的股权及现金6，117.79万元置换前锋股份全部资产和负债。

　　同时，2007年1月23日，首创集团与新泰克签署《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份全部置出资产为对价收购新泰克所持有的前锋股份8，127万股股份，前锋股份置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承接。

　　2、新增股份吸收合并

　　2007年1月23日，前锋股份与首创证券签署的《新增股份吸收合并协议》，资产置换后前锋股份以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权，吸收合并首创证券，首创证券资产、负债、业务、人员全部由前锋股份承接，前锋股份为存续公司，首创证券注销。

　　二、本次重大资产重组构成关联交易

　　由于首创集团是公司的实际控制人，同时又是首创证券的控股股东，持有首创证券46.15%的股权，因此本次公司与首创集团进行的资产置换和与首创证券进行的吸收合并构成关联交易。

　　本次交易是以独立的中介机构作出的估值为基准进行定价的，作价公允，程序公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。

　　康达认为，公司与首创集团签署的《资产置换协议》、公司与首创证券签署的《新增股份吸收合并协议》应为关联交易协议，为保护其他股东利益，公司在审议本次重大资产重组的相关事项时应根据《通知》的要求履行关联交易决策程序。经合理查验，为确保本次关联交易的公允性，相关方已聘请了中介机构对公司拟购买的资产进行了审计和评估，并依据审计和评估结果签署了《资产置换协议》、《新增股份吸收合并协议》，并明确该等协议需取得公司股东大会批准。因此，康达认为，本次重大资产重组暨关联交易不会对公司及公司其他股东的利益构成损害。

　　第三节本次交易的有关当事人

　　一、资产置出方及合并方：成都前锋电子股份有限公司

　　公司名称：成都前锋电子股份有限公司

　　证券简称：前锋股份

　　证券代码：600733

　　法定代表人：杨晓斌

　　股票上市地：上交所

　　注册资本：197，586，000元

　　注册地址：成都市人民南路四段1号

　　办公地址：成都市人民南路四段1号

　　二、资产置换方及股权受让方：北京首都创业集团有限公司

　　法定代表人：林豹

　　地 址：北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店15层

　　电 话： 010-58385566

　　传 真： 010-58383050

　　联 系 人：俞昌建

　　三、资产承接方及股权出让方：四川新泰克数字设备有限责任公司

　　法定代表人：于楠

　　地 址：成都市一环路南四段高升桥东路1号投资基金大厦六楼

　　电 话：028-85157665

　　传 真：028-85157665

　　联 系 人： 杨晓斌

　　四、资产置入方及被合并方：首创证券有限责任公司

　　法定代表人：俞昌建

　　地 址：中国北京东城区东中街29号东环广场B座写字楼4层H-M号

　　电 话： 010－84975885

　　传 真： 010－84976055

　　联 系 人： 何峰

　　五、合并方财务顾问：国信证券有限责任公司

　　法定代表人：何如

　　办公地址：北京市西城区金融街27号投资广场A座20层

　　电 话：010－66210975

　　传 真：010－66211976

　　联 系 人： 孙建华、魏宏林、张艳英

　　六、合并方独立财务顾问：天相投资顾问有限公司

　　法定代表人：林义相

　　地 址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座701

　　电 话： 010-66573916

　　传 真： 010-66574468

　　联 系 人：陈朝阳、石磊、王水兵

　　七、合并方律师事务所：北京市康达律师事务所

　　法定代表人：付洋

　　地 址：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦703室

　　电 话：010－85262828

　　传 真：010－85262826

　　联 系 人：江华、栗皓

　　八、合并方财务审计机构：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司

　　法定代表人：李武林

　　地 址：成都市洗面桥街8号

　　电 话：028-85598727

　　传 真：028-85592480

　　联 系 人：李武林

　　九、合并方资产评估机构：中联资产评估有限公司

　　法定代表人：沈琦

　　地 址：北京阜成门外大街1号四川大厦东塔22层

　　电 话：010-68365066

　　传 真：010-68365038

　　联 系 人：方炳希、周琼

　　十、被合并方财务审计机构：亚太中汇会计师事务所有限公司

　　法定代表人：杨守任

　　地 址：北京市崇文区天坛东路13号院1号楼

　　电话：010－62186787

　　传真：010－62182818

　　联 系 人：滕彦斌

　　第四节本次交易的基本情况

　　一、本次交易的背景

　　本公司目前尚未完成股权分置改革，本次资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券，首先是以推进股权分置改革为出发点，其次首创证券籍此实现整体上市。

　　前锋股份主要业务为物业出租、文化娱乐、信息电子、数字电视网络、商贸物流等产业，面对日益激烈的竞争，公司资产的运营效率不高，经营业绩有待改善，上市公司的平台作用和融资功能有待发挥。

　　首创证券所属行业是证券行业，经过多年来的稳步发展，首创证券经纪业务、投行业务、自营业务都在行业中具有了一定的竞争能力，首创证券目前拥有8家证券营业部和1家证券服务部，资产质量优良。

　　在这次交易中，本公司拟资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券，首创证券现有全部资产和业务都进入前锋股份，前锋股份将转变为一家综合类的证券公司，主营业务转为证券类金融业务。

　　通过本次交易，前锋股份将彻底改变现有业务盈利能力不足、业务成长性欠缺的局面，成功转型为综合类证券公司，拥有首创证券目前所拥有的证券类资产、金融业务牌照和客户资源，为上市公司未来业绩的可持续增长提供坚实基础，从根本上提高上市公司的核心竞争能力。

　　二、本次交易的基本原则

　　本次交易遵循以下原则：

　　1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

　　2、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

　　3、维护前锋股份全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

　　4、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则；

　　5、有利于本公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力的原则。

　　三、本次交易各方情况介绍

　　（一）资产置出方及合并方：成都前锋电子股份有限公司

　　1、基本情况介绍

　　经营范围：电子、通信、计算机、光机电一体化技术的开发、研制、技术服务及咨询；技术开发、技术服务、技术咨询；生产、销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪表、计算机及配件；项目开发、投资与管理；商品销售（国家限制流通品除外）等。

　　2、主要业务最近发展情况

　　2005年本公司实现场地租赁收入100，361，299.20元，实现电子、光纤通讯商品收入36，459，963.70元，实现主营业务利润138，562，200元，实现净利润2，637，200元。

　　公司三年及最近一期的主要财务指标

　　备注：截止2006年9月30日，母公司经审计的股东权益为24，093.60万元，按母公司股东权益计算的每股净资产为1.22元。

　　4、最新股本结构

　　截至公司董事会公告股权分置改革前一日，前锋股份的股本结构如下表：

　　注：国家股部分已全部由新泰克于2006年12月19日通过法院拍卖取得并于2007年1月11日完成股权过户手续，目前尚未办理股权性质变更工作。

　　5、公司近三年受处罚情况

　　本公司最近三年无重大违法违规行为。

　　（二）被合并方—首创证券有限责任公司

　　1、基本情况介绍

　　公司名称：首创证券有限责任公司；注册地址：中国北京东城区东中街29号东环广场B座写字楼4层H-M号；法定代表人：俞昌建；注册资本： 65，000万元；税务登记证号码：京国税朝字110105710925892号、地税京字110105710925892000号；经营业务：证券的承销和上市推荐；证券的自营；代理证券买卖业务；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；代理证券还本付息和分红支付；证券的投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。

　　2、出资构成

　　首创证券目前为综合类证券公司，首创证券增资扩股后的注册资本为6.5亿元人民币。截止2006年9月30日，首创证券股东出资金额与出资比例情况如下表：

　　备注：北京巨鹏投资公司与北京达美投资有限公司签订了《股权转让协议》将其持有的首创证券7，500万元出资，即11.5385%的股权转让给北京达美投资有限公司；北京长安投资有限公司与城市动力（北京）投资有限公司签订了《股权转让协议》拟将其持有原首创证券的4，000万元出资，即6.1538%的股权转让给城市动力（北京）投资有限公司；北京市综合投资公司已经依据北京市国有资产监督管理委员会的批准（京国资改发字【2004】45号）将其持有的首创证券6，000万元的出资，即9.2308%的权益转移给北京能源投资（集团）有限公司，上述股权变更尚需中国证监会的审核批准。

　　首创证券股东情况介绍

　　首创证券股权结构图

　　首创证券目前是北京地区唯一一家规范类证券公司。在近几年证券市场环境持续恶化的情况下取得了不错的经营业绩，在2004年全国128家券商年度排名中，首创证券营业利润位于第9名，利润总额位于第14名，净利润位于第15名；截止2006年9月30日，经亚太中汇会计师事务所审计的首创证券资产总额2，404，856，379.43元，负债总额1，678，466，756.26元，净资产726，389，623.17元，2006年1－9月期间实现净利润101，862，108.14元。

　　4、控股及参股公司情况介绍

　　中邮创业基金管理有限公司成立于2006年5月8日，注册资金1亿元人民币。该公司股权结构为：首创证券持股比例28%，国家邮政局、北京长安投资有限公司、中泰信用担保有限公司各持有该公司24%股权。

　　经中国证监会批准，该公司首只基金产品－中邮核心优选股票型基金于2006年8月28日到9月25日募集发行。本次募集有效认购总户数55，033户，募集份额1，588，076，765.12份。该只基金自2006年9月28日起生效。基金合同生效以来，该产品取得了良好的投资业绩。该公司第二只产品“中邮核心成长股票型基金”正在积极筹备中。

　　中邮创业基金管理有限公司股权结构图

　　5、主要财务指标

　　根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(亚太审字[2006]A-A-58号)，首创证券近三年及最近一期主要财务指标如下：

　　单位：人民币万元

　　（三）本公司的控股股东及实际控制人情况介绍

　　目前前锋股份的控股股东是新泰克，其持有前锋股份41.13%的股份；新泰克的控股股东为首创资产，其持有新泰克94%的股权；首创集团以直接及间接（通过其全资企业）方式合计持有首创资产100%的股权，为首创资产的实际控制人，因此首创集团是前锋股份的实际控制人。

　　公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图

　　备注：①首创集团以直接及间接（通过其全资企业）方式合计持有首创资产100%的股权。

　　(下转D20版)

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。