成都人民商场（集团）股份有限公司第五届董事会第十二...

　　证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2007-04号

　　成都人民商场（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成都人民商场（集团）股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2007年1月24日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事6人。关联董事黄茂如先生、曹宏女士、王福琴女士回避了表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议经审议形成如下决议：

　　审议通过了《关于公司向深圳茂业商厦有限公司拆借资金的议案》。

　　为妥善解决因公司为成都人民商场黄河商业城有限责任公司提供担保而形成的历史遗留问题，避免银行通过法律途径起诉公司，经董事会审议，同意公司向深圳茂业商厦有限公司拆借资金，总额不超过人民币伍仟万元，期限最长不超过一年。公司将按年息6.84%向深圳茂业商厦有限公司支付资金使用费用。

　　深圳茂业商厦有限公司持有公司69.23%的股权，为公司控股股东，与公司构成关联关系，上述资金拆借事项构成公司的关联交易，关联交易的具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上的关联交易公告。（独立董事意见见附件）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事黄茂如先生、曹宏女士、王福琴女士回避了表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过，召开股东大会的时间另行公告。

　　特此公告。

　　成都人民商场（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO七年一月二十五日

　　附件：

　　成都人民商场（集团）股份有限公司

　　独立董事意见

　　作为成都人民商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们对公司2007年1月24日第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司向深圳茂业商厦有限公司拆借资金的议案》发表如下独立意见：

　　在公司董事会审议本次关联交易前，我们已认真审阅议案内容，并对本次关联交易表示认可，现就本次关联交易表决程序及对上市公司全体股东是否公平发表独立意见：

　　1、公司董事会审议和表决《关于公司向深圳茂业商厦有限公司拆借资金的议案》程序合法有效，关联董事回避了表决。

　　2、本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益。

　　3、同意公司向茂业商厦拆借资金，总额不超过人民币伍仟万元，期限最长不超过一年，用于解决因公司为成都人民商场黄河商业城有限责任公司提供担保而形成的历史遗留问题。公司按年息6.84%向茂业商厦支付资金使用费用。

　　独立董事：郭元晞 傅代国 张剑渝

　　声明日期：二OO七年一月二十四日

　　证券代码：600828 证券简称：成商集团编号：临2007-05号

　　成都人民商场（集团）股份有限公司

　　关于向深圳茂业商厦有限公司

　　拆借资金的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　公司拟与深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）签订《资金拆借协议》，公司向茂业商厦拆借资金，总额不超过人民币伍仟万元，期限最长不超过一年，用于解决因公司为成都人民商场黄河商业城有限责任公司提供担保而形成的历史遗留问题。

　　茂业商厦持有公司69.23%的股权，为公司控股股东，与公司构成关联关系，上述资金拆借事项构成公司的关联交易。

　　公司于2007年1月24日召开第五届董事会第十二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项关联交易，关联董事黄茂如先生、王福琴女士及曹宏女士回避了表决，公司独立董事均表示同意。按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、公司与茂业商厦的关系

　　茂业商厦持有本公司股份140，634，645股，占总股本的69.23%，为本公司控股股东。

　　2、关联方基本情况

　　公司名称：深圳茂业商厦有限公司

　　成立时间：1996年1月31日

　　注册地址：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场

　　企业类型及经济性质：合资经营(港资)

　　法定代表人：张静

　　注册资本：美元1200万元（总投资额美元2000万元）

　　主营业务：物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售经营等。

　　三、关联交易的主要内容

　　本次关联交易的主要内容如下：

　　1、签署协议各方：

　　甲方 ：深圳茂业商厦有限公司

　　乙方 ：成都人民商场（集团）股份有限公司

　　2、资金拆借金额：总额不超过人民币伍仟万元。

　　3、期限：自协议签订之日起最长不超过一年。

　　4、资金费用：乙方将向甲方支付资金使用费用，费用按年息6.84%计算，自乙方收到资金之日起，按乙方实际使用金额和用款时间计算具体费用，资金费用应当每月支付一次。费用随本金结清。

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　本次关联交易的目的是为了妥善解决因公司为成都人民商场黄河商业城有限责任公司提供担保而形成的历史遗留问题，避免银行通过法律途径起诉公司；资金使用费用的确定符合公允的市场原则，未损害公司及非关联方股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　本公司三名独立董事在事前对本次关联交易表示认可，并就本次关联交易表决程序及对上市公司全体股东是否公平发表了独立意见：：

　　1、公司董事会审议和表决《关于公司向深圳茂业商厦有限公司拆借资金的议案》的程序合法有效，关联董事回避了表决。

　　2、本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益。

　　3、同意公司向茂业商厦拆借资金，总额不超过人民币伍仟万元，期限最长不超过一年，用于解决因公司为成都人民商场黄河商业城有限责任公司提供担保而形成的历史遗留问题。公司按年息6.84%向茂业商厦支付资金使用费用。

　　六、备查文件目录

　　1、《资金拆借协议》；

　　2、公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　3、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　成都人民商场（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO七年一月二十五日

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