天津天士力制药股份有限公司2006年非公开发行股票发行...

　　证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2007-002号

　　天津天士力制药股份有限公司2006年非公开发行股票发行情况及股份变动报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的内部决策过程及监管部门批准过程

　　1、本次发行的内部决策过程

　　天津天士力制药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天士力”）2006 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）已经发行人2006年6月6日召开的第三届董事会第六次会议及2006年6月22日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过。

　　2、监管部门的批准文件

　　公司本次非公开发行股票申请于2006年10月27日取得中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]105号核准批文。

　　3、验资和股权登记

　　公司董事会根据核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜，公司于2007年1月8日至1月10日采取非公开发行股票方式成功向10名特定投资者发行了2，000万股股份，本次非公开发行股票募集资金总额28，780万元。经浙江天健会计师事务所有限公司出具的验资报告验证，本次非公开发行股票的募集资金总额为28，780万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）608.6万元，募集资金净额为28，171.4万元。同时于2007年1月24日办理了股份登记。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行种类及面值

　　人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。

　　2、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过2，000万股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。经过特定投资者的认购，发行数量最终确定为2，000万股。

　　3、发行价格

　　经过比较特定投资者的认购数量和价格，发行人本次非公开发行股票的发行价格确定为14.39元/股，该价格相当于董事会公告的定价基准日（2006年6月7日）前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值14.39元的100%，相当于本发行情况报告书公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值18.80元的76.54%，相当于本发行情况报告书公告日前一交易日公司股票收盘价22.93元的62.76%。

　　4、发行方式

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准本次发行后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　5、募集资金

　　经浙江天健会计师事务所有限公司出具的验资报告验证，本次非公开发行股票的募集资金总额为28，780万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）608.6万元，募集资金净额为28，171.4万元。

　　6、承销方式

　　本次非公开发行由国信证券有限责任公司以代销的方式承销。

　　（三）发行对象情况简介

　　1、本次非公开发行股票的发行对象

　　经过比较特定投资者的认购数量和价格，本次非公开发行股票的对象确定为以下机构：

　　以上特定投资人均承诺认购本次发行股份的锁定期为自发行结束之日（以本次发行股份在中国登记结算中心上海分公司登记之日2007年1月24日）起12个月；公司将向上海证券交易所申请该部分股票2008年1月24日上市流通。

　　2、发行对象基本情况

　　（1）光大证券股份有限公司

　　法定代表人：王明权

　　注册资本：人民币贰拾肆亿肆仟伍佰万元

　　注册地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦

　　经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理开户登记；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务。

　　（2）中国人寿保险（集团）公司

　　法定代表人：杨超

　　注册资本：人民币肆拾陆亿元

　　注册地址：北京市西城区冠英园西区6号

　　经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许的或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监管部门批准的其他业务。

　　（3）嘉实基金管理有限公司

　　法定代表人：王忠民

　　注册资本：人民币壹亿元

　　注册地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼1702室

　　经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准基金管理公司从事的其他业务。

　　（4）通用技术集团投资管理有限公司

　　法定代表人： 卿虹

　　注册资本：人民币伍仟万元

　　注册地址：上海市世纪大道88号金茂大厦办公楼2区16层02单元

　　经营范围：项目投资、项目策划，投资管理，企业资产受托管理，咨询服务。

　　（5）无锡国联创业投资有限公司

　　法定代表人：丁武斌

　　注册资本：人民币贰亿元

　　注册地址：无锡市新区长江路34号科技创业园四区一楼105室

　　经营范围：创业投资；产业投资（法律法规禁止、限制的领域除外）；高新技术产业投资与管理；投资管理与咨询的服务。

　　（6）深圳市鼎信担保投资有限公司

　　法定代表人：梁光伟

　　注册资本：人民币叁亿元

　　注册地址：深圳市福田区深南路佳和华强大厦A座26楼

　　经营范围：从事担保业务。

　　（7）广发基金管理有限公司

　　法定代表人：马庆泉

　　注册资本：人民币壹亿贰仟万元

　　注册地址：广东省珠海市凤凰北路19号农行商业大厦1208室

　　经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。

　　（8）南京证券有限责任公司

　　法定代表人：张华东

　　注册资本：人民币陆亿伍仟捌佰伍拾玖万零叁佰元

　　注册地址：南京市玄武区大钟亭8号

　　经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理开户登记；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。

　　（9）渤海证券有限责任公司

　　法定代表人：张志军

　　注册资本：人民币贰拾参亿壹仟柒佰壹拾陆万元

　　注册地址：天津市经济技术开发区第十大街29号

　　经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理开户登记；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；受托资产管理。

　　（10）江苏瑞华投资发展有限公司

　　法定代表人：张建斌

　　注册资本：人民币伍仟万元

　　注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园

　　经营范围：实业投资；商务信息咨询服务；通信设备（地面卫星接受设备除外）、机电产品（小轿车除外）、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软硬件销售。

　　（四）本次发行后控制权变化情况

　　本次非公开发行不导致公司控制权发生变化

　　（五）发行对象与发行人的关联关系

　　截至2006年12月29日，上述投资者中中国人寿保险（集团）公司、光大证券股份有限公司、广发基金管理有限公司持有公司无限售条件流通股，其他机构未持有公司股份。发行对象与发行人不存在其他关联关系。

　　（六）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　除正常投资公司股票外，上述投资者及其关联方和发行人最近一年无其他交易情况。

　　除认购本次非公开发行股票外，上述投资者及其关联方和发行人未来无其他交易安排。

　　（七）保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

　　担任公司本次非公开发行股票保荐人的国信证券有限责任公司经核查后认为：本公司本次非公开发售股票的过程及所选择的认购对象均符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定及中国证监会的相关要求。

　　公司律师内蒙古建中律师事务所经核查后认为：本公司本次非公开发行的发售过程符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的认购对象符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次非公开发行合法有效。

　　（八）本次非公开发行的相关机构

　　1、保荐人（主承销商）

　　保荐人（主承销商）： 国信证券有限责任公司

　　法定代表人： 何如

　　办公地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层

　　保荐代表人： 陈立波、徐伟

　　项目主办人： 钟玻

　　电话： 021-68864670

　　传真： 021-68865179

　　2、发行人律师事务所

　　名称： 内蒙古建中律师事务所

　　负责人：宋建中

　　办公地址： 内蒙古包头市建设路中段

　　经办律师： 宋建中、焦健

　　电话： 0472-7155473

　　传真： 0472-7155474

　　3、发行人审计机构

　　名称： 浙江天健会计师事务所有限公司

　　法定代表人：胡少先

　　办公地址： 浙江省杭州市西溪路128号

　　电话： 0571-88216761

　　传真： 0571-88216870

　　注册会计师：钟建国、王强

　　二、发行人发行前后基本情况

　　公司通过本次非公开发行股票进行股权融资，将降低公司负债水平，有利于改善公司资产负债结构，增强公司的偿债能力。

　　（一）发行前后股东情况

　　截至2006年12月29日，公司前十大股东持股数量及比例如下：

　　本次发行后，公司前十大股东持股数量及比例如下：

　　（*为因认购本次非公开发行股票而限售的股份）

　　（二）本次发行对公司的变化和影响

　　1、发行前后股本变动情况

　　2、本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行股票数量为2，000万股，扣除发行费用后，本次发行募集资金为28，171.4万元。假设其他因素不变，本次发行对公司财务状况的影响如下：

　　净资产的变动：2006年9月30日公司（基准日）的净资产为134，954.41万元，预计发行后的净资产为163，125.81万元，比基准日增长20.87%。

　　每股净资产的变动：2006年9月30日每股净资产为4.74元，发行后每股净资产5.35元，比基准日增加12.84%。

　　资产负债率的变动：2006年9月30日公司资产负债率为47.12%，发行后资产负债率为43.17%，比基准日下降3.95个百分点。

　　3、本次发行对公司业务的影响

　　本次发行募集资金投资项目是公司顺应行业发展趋势对公司产品结构的进一步调整和完善，募集资金投资项目的实施将使公司产业链更加优化，通过加大对中药粉针产品和生物制药产业的投入，形成以滴丸为主线，中药粉针和生物制药为两翼的战略布局，通过完善产业平台提高公司在市场上的竞争优势和应变能力，培育新的利润增长点，增强公司持续发展能力，巩固和提升公司市场竞争地位，对公司充分发挥现有的技术优势、品牌优势和市场优势，完善产品结构、拓展主营业务与保持盈利能力持续稳定增长具有重要意义，将进一步增强公司的核心竞争力。

　　4、本次发行完成后，公司高管人员结构不会因此发生变动。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　1、发行人最近三年又一期的主要财务指标见下表：

　　2、管理层讨论与分析

　　（1）资产结构

　　截至2006年9月30日，公司资产总计为307，560.05万元。其中，流动资产153，856.06万元，占总资产的50.02%；固定资产128，198.77万元，占总资产的41.68%。

　　2006年9月30日公司存货为20，634.06万元，较2005年末的9，263.19万元增长122.75%，存货大幅增长的主要原因系：2006年前三季度公司进一步扩大营销网络，丰富了产品销售结构；公司于2006年1月起，将湖南天士力民生药业有限公司纳入合并范围，该公司主要销售中成药及化学药；同时，公司控股子公司加大了医药商业的销售，为满足医药商业的销售需求，公司相应增加多种类成品药的库存，从而使期末存货较期初有所增长。

　　2005年末公司固定资产原价为93，706.18万元，较2004年末的56，762.79万元增长65.08%，主要原因系：2005年公司从在建工程项目中完工转入25，178.21万元，增加固定资产的期末余额，主要系：文化展示及培训中心、现代中药技术改造项目（含提取车间、锅炉、污水、包装车间）、生物实验楼、信息化系统工程、厂区南院及公共工程、固体制剂车间、其他零星工程的完工转入。上述项目的转入固定资产后，形成2005年末固定资产比期初大幅增长的主要因素。

　　2005年末公司应付帐款为11，706.13万元，较2004年末的3，861.53万元增长203.15%，2005年末公司应付票据为24，427.01万元，较2004年末的12，496.98万元增长95.46%，主要原因系：公司应付控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司银行承兑汇票7，600万元和控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司应付公司银行承兑汇票10，000万元，且截至2005年12月31日，上述票据均已向银行贴现；应付账款的增加主要系2005年末在建工程部分项目完工转入固定资产暂估金额5，047.54万元及控股子公司因产品购入应付供应商款项。

　　2006年9月30日公司应付帐款为21，325.11万元，较2005年末的11，706.13万元增长82.17%，主要原因系：公司合并范围的扩大及产品销售结构的丰富，相应增加产品不同品种药品的购入，从而引起应付账款的增加。

　　（2）盈利能力

　　公司2003～2005年主营业务收入、利润情况如下表： （单位：万元）

　　2006年1～9月份公司实现主营业务收入166，664.65万元，同比增长73.14%，净利润12，672.94万元，同比增长9.71%。

　　公司主要产品所处的心脑血管用药市场处于稳定增长状态。近年来公司积极拓展心脑血管类药物市场，根据市场需求及偏好的变化，增加产品品种，促进销量增长。公司最近三年收入及利润总额随复方丹参滴丸及养血清脑颗粒产销量的提高而逐年提高。

　　公司于2006年1月起，将湖南天士力民生药业有限公司纳入合并范围，4月完成对陕西天士力医药有限公司增资，以上公司的经营进一步扩大了公司营销网络，丰富了公司的销售结构；同时，2006年1-9月，公司控股子公司加大了医药商业的销售，医药商业销售的增加，使主营业务成本较去年同期大幅增长，导致净利润增长幅度远低于主营业务收入的增长幅度。

　　（3）偿债能力

　　发行人最近三年的偿债能力指标如下：

　　从上述指标可以看出公司近三年资产负债率（母公司）水平相对不高，公司有较强的偿债能力；但随着公司近年投资力度的加大和企业规模的扩张，公司资金需求不断增加，公司资产负债率呈明显的上升趋势，存在一定的资金压力。公司的流动比率、速动比率处于正常水平，公司短期偿债能力较强。因此，公司通过本次非公开发行股票进行股权融资，将降低公司负债水平，有利于改善公司资产负债结构，增强公司的偿债能力。

　　四、本次募集资金运用

　　经公司第三届董事会第六次会议及公司2006年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：

　　2004年9月4日，公司召开2004年第一次临时股东大会，审议通过了将“注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设项目”、“购买中药注射剂系列产品”及“现代中药制剂中试车间建设项目”作为公司发行可转换公司债券募集资金项目。但由于可转换公司债券募集资金未能及时到位，为把握市场机遇，满足公司经营及业务发展需要，公司自筹资金先行实施了上述可转换公司债券募集资金项目。2006年6月22日，经公司2006年第一次临时股东大会审议同意，公司放弃原发行可转换公司债券计划，同时决定在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将以该募集资金偿还因建设上述三个项目而形成的银行贷款

　　1、注射用黄芪冻干粉等系列中药注射剂产业化生产建设项目

　　公司以现代中药为主要发展方向，而中药注射剂，特别是粉针剂型是中药现代化的创新，具有技术先进性，产业化前景很好。该项目以合资方式建设粉针和注射液生产线，主要生产黄芪、银杏等注射剂产品，项目总投资为19590万元，其中公司投入11754万元。根据公司2004年第一次临时股东大会决议，公司原计划以发行可转换公司债券募集资金投资该项目，但因可转债募集资金未能及时到位，为保证项目实施进度，公司自筹资金先行投入项目所需资金11754万元。本次发行募集资金部分将用于偿还因建设该项目形成的银行贷款。

　　2、购买中药注射剂系列产品

　　为增加新剂型，生产中药注射剂，特别是冻干剂型产品，公司拟购买用于治疗心脑血管疾病的以粉针剂型为主的系列注射剂产品。粉针剂型具有稳定性高、剂量准确、便于长期贮存等优点，市场前景良好。购买以上产品共需7，000万元。根据公司2004年第一次临时股东大会决议，公司原计划以发行可转换公司债券募集资金作为购买资金来源，但因可转债募集资金未能及时到位，为满足生产需要，公司自筹资金先行支付购买资金7，000万元。本次发行募集资金部分将用于偿还因购买上述药品形成的银行贷款。

　　3、现代中药制剂中试车间建设项目

　　根据国家《药品注册管理法》的规定，在新药报批时需要提供在GMP中试条件下的样品；而新药从实验室试制到大规模生产也需要中试规模的生产验证；为此，公司拟建设现代中药制剂中试车间，以满足药品新品注册报批和新药产业化对中药制剂中试的需求。该项目主要建设GMP标准的中药制剂多剂型中试车间，形成具备口服液、片剂、颗粒剂、微丸剂、胶囊剂、水针剂、粉针剂、膏剂、栓剂、喷雾剂等剂型产品中试开发与生产的能力。该项目总投资为4950万元，由公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司实施。根据公司2004年第一次临时股东大会决议，公司原计划以发行可转换公司债券募集资金投资该项目，但因可转债募集资金未能及时到位，为保证项目实施进度，公司自筹资金先行投入项目所需资金4950万元。本次发行募集资金部分将用于偿还因建设该项目形成的银行贷款。

　　4、对上海天士力药业有限公司增资

　　上海天士力药业有限公司（以下简称“上海天士力”）目前注册资本10，000万元，公司持股比例为90%。上海天士力主要业务为重组人尿激酶原等生物制品的科研、生产和销售，其中重组人尿激酶原是用于治疗心脑血管疾病的国家一类新药，同目前医疗应用的各种生物溶栓药物相比具有人源性、疗效确切、高效安全和性能价格比高的特点，属医患急需的高效、创新品种，市场空间巨大，经济和社会效益显著。为满足上海天士力业务发展资金需要，公司拟以本次非公开发行募集资金对上海天士力药业有限公司增资10，000万元。

　　五、备查文件

　　1、国信证券有限责任公司出具的《证券发行保荐书》；

　　2、内蒙古建中律师事务所出具的《非公开发行股票的法律意见书》

　　特此公告。

　　天津天士力制药股份有限公司董事会

　　2007年1月24日

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