金融街非公开发行情况报告暨上市公告书摘要

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本公司本次非公开发行新增股份的上市首日（即2007年1月25日），本公司股票交易不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。本公司本次向10家特定投资者非公开发行11，428．57万股股份，其中北京金融街建设集团所认购4，647．57万股股份的锁定期限自2007年1月25日至2010年1月25日止；其他发行对象所认购的6，781万股股份的锁定期限自2007年1月25日至2008年1月25日止。

　　本发行情况报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮咨讯网，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　第一节本次发售概况

　　一、本次发售的基本情况

　　（一）本次发售履行的相关程序

　　金融街控股股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“金融街控股”）2006年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）方案已于2006年10月18日经公司四届十九次董事会形成决议，并经于2006年11月20日召开的公司2006年度第二次临时股东大会审议通过。

　　公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会于2006年12月15日召开的2006年第77次发行审核委员会工作会议审核通过，并于2006年12月22日获得中国证监会证监发行字【2006】165号发行核准批文。

　　公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜。公司于2006年12月27日至2006年12月29日以10．50元／股的价格向10家特定投资者定向发行11，428．57万股，共募集资金119，999．9850万元，扣除发行费用后（包括承销费、保荐费、律师费、验资费等），募集资金净额为118，131．4850万元。经岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总验字［2006］第Ａ059号《验资报告》验证，该笔资金已经汇入公司董事会指定的募集资金专用账户。公司于2007年1月19日办理了本次非公开发行的11，428．57万股新股的股份登记、锁定事宜。

　　（二）本次非公开发行概况

　　1、股票类型、面值及数量

　　（1）股票类型：人民币普通股（Ａ股）

　　（2）股票面值：人民币1元

　　（3）发行数量：11，428．57万股

　　2、发行价格：本次非公开发行的价格为10．50元／股，为本次非公开发行的定价基准日（即公司四届十九次董事会决议公告之日）前20交易日均价9．75元／股的107．69％；为公布本发行情况报告书前20交易日均价16．49元／股的63．67％；为公布本发行情况报告书前1交易日收盘价15．41元／股的68．14％。

　　3、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为1，199，999，850．00元，扣除发行费用（承销费、保荐费、律师费、验资费等）18，685，000．00元后，实际募集资金净额为1，181，314，850．00元，并经岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总验字［2006］第Ａ059号《验资报告》验证。

　　（三）本次非公开发行对象的情况

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的特定对象，数量为10名。公司董事会根据股东大会的授权，经与保荐（承销）机构国泰君安证券股份有限公司协商，最终确定发行对象为下列特定投资者（见附表）。本次非公开发行结束后，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对所发行股份予以锁定，其中北京金融街建设集团所认购的股份的锁定期限自2007年1月25日至2010年1月25日止；其他发行对象所认购的股份的锁定期限自2007年1月25日至2008年1月25日止。

　　附表：本次非公开发行发行对象一览表

　　1、北京金融街建设集团

　　（1）基本情况

　　公司名称：北京金融街建设集团

　　企业性质：全民所有制

　　注册资本：16，199万元

　　注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座11层西区

　　主要办公地点：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座11层西区

　　法定代表人：鞠瑾

　　经营范围：房地产建设投资咨询、房地产经营管理咨询；租赁建筑施工设备；销售建筑材料、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、金属材料、汽车配件、百货、五金交电、包装食品、土产品；技术开发、转让、咨询、培训；组织展览展销；投资管理咨询服务；广告设计制作；电子商务；网络技术服务（未经专项许可除外）；运输方面的信息咨询；文化、体育、艺术交流；租赁展览展示用品；承办展览展销；自有房产的物业管理（出租写字间）；租赁办公设备。

　　（2）与发行人的关联关系

　　北京金融街建设集团为公司控股股东。

　　（3）与发行人最近一年重大交易情况

　　最近一年，北京金融街建设集团未与公司发生重大交易。

　　（4）未来交易安排

　　截至本报告书公告之日，北京金融街建设集团与公司无未来交易安排。

　　2、中国人寿资产管理有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：中国人寿资产管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：80，000万元

　　注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ａ座9层

　　主要办公地点：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ａ座9层

　　法定代表人：繆建民

　　经营范围：管理运用人民币和外币自有资金及保险资金；委托或委托人民币和外币保险资基金管理业务；与以上业务相关的咨询。

　　（2）关联关系

　　中国人寿资产管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）最近一年交易情况

　　偶发性关联交易：2006年12月6日，中国人寿资产管理有限公司的关联方中国人寿保险股份有限公司与公司签订了《北京市商品房预售合同》，该合同约定中国人寿保险股份有限公司向公司购买座落于北京市西城区金融街Ｆ区1号地块的Ｆ1大厦，该项目预测建筑面积114，250平方米，合同总价款19．6亿元。

　　（4）未来交易安排

　　截至本报告书公告之日，中国人寿资产管理有限公司及其关联方与公司无未来交易安排。

　　3、华安基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：华安基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：15，000万元

　　注册地址：浦东新区浦东南路360号

　　主要办公地点：浦东新区浦东南路360号

　　法定代表人：王成明

　　经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

　　（2）关联关系

　　华安基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）最近一年交易情况

　　最近一年，华安基金管理有限公司及其关联方未与公司发生重大交易。

　　（4）未来交易安排

　　截至本报告书公告之日，华安基金管理有限公司及其关联方与公司无未来交易安排。

　　4、易方达基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：易方达基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：12，000万元

　　注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室

　　主要办公地点：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室

　　法定代表人：梁棠

　　经营范围：基金管理业务；发起设立基金。

　　（2）关联关系

　　易方达基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）最近一年交易情况

　　最近一年，易方达基金管理有限公司及其关联方未与公司发生重大交易。

　　（4）未来交易安排

　　截至本报告书公告之日，易方达基金管理有限公司及其关联方与公司无未来交易安排。

　　5、嘉实基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：嘉实基金管理有限公司

　　企业性质：中外合资经营

　　注册资本：10，000万元

　　注册地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼1702室

　　主要办公地点：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼1702室

　　法定代表人：王忠民

　　经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准基金管理公司从事的其他业务。

　　（2）关联关系

　　嘉实基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）最近一年交易情况

　　最近一年，嘉实基金管理有限公司及其关联方未与公司发生重大交易。

　　（4）未来交易安排

　　截至本报告书公告之日，嘉实基金管理有限公司及其关联方与公司无未来交易安排。

　　6、广发基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：广发基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：12，000万元

　　注册地址：广东省珠海市凤凰北路19号农行商业大厦1208室

　　主要办公地点：广东省珠海市凤凰北路19号农行商业大厦1208室

　　法定代表人：马庆泉

　　经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（以上项目按许可证核定的范围经营）。

　　（2）关联关系

　　广发基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）最近一年交易情况

　　最近一年，广发基金管理有限公司及其关联方未与公司发生重大交易。

　　（4）未来交易安排

　　截至本报告书公告之日，广发基金管理有限公司及其关联方与公司无未来交易安排。

　　7、华夏基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：华夏基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：13，800万元

　　注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区

　　主要办公地点：北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区

　　法定代表人：凌新源

　　经营范围：发起设立基金；基金管理；因特网信息服务业务。

　　（2）关联关系

　　华夏基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）最近一年交易情况

　　最近一年，华夏基金管理有限公司及其关联方未与公司发生重大交易。

　　（4）未来交易安排

　　截至本报告书公告之日，华夏基金管理有限公司及其关联方与公司无未来交易安排。

　　8、申银万国证券股份有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：申银万国证券股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　注册资本：671，576万元

　　注册地址：常熟路171号

　　主要办公地点：常熟路171号

　　法定代表人：谢平

　　经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户，证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销商）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭证许可证经营）。

　　（2）关联关系

　　申银万国证券股份有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）最近一年交易情况

　　最近一年，申银万国证券股份有限公司及其关联方未与公司发生重大交易。

　　（4）未来交易安排

　　截至本报告书公告之日，申银万国证券股份有限公司及其关联方与公司无未来交易安排。

　　9、长盛基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：长盛基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：10，000万元

　　注册地址：深圳市福田区华富路航都大厦13Ｃ

　　主要办公地点：深圳市福田区华富路航都大厦13Ｃ

　　法定代表人：凤良志

　　经营范围：发起设立基金；基金管理业务。

　　（2）关联关系

　　长盛基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）最近一年交易情况

　　最近一年，长盛基金管理有限公司及其关联方未与公司发生重大交易。

　　（4）未来交易安排

　　截至本报告书公告之日，长盛基金管理有限公司及其关联方与公司无未来交易安排。

　　10、富通银行

　　（1）基本情况

　　公司名称：ＦｏｒｔｉｓＢａｎｋＳＡ／ＮＶ

　　企业性质：ＱＦＩＩ

　　注册地址：Ｗａｒａｎｄｅｂｅｒｇ3，Ｂ1000Ｂｒｕｓｓｅｌｓ，Ｂｅｌｇｉｕｍ

　　注册号：0403．199．702

　　（2）关联关系

　　富通银行与公司不存在关联关系。

　　（3）最近一年交易情况

　　最近一年，富通银行及其关联方未与公司发生重大交易。

　　（4）未来交易安排

　　截至本报告书公告之日，富通银行及其关联方与公司无未来交易安排。

　　（四）保荐人关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

　　公司本次非公开发行股票的保荐人国泰君安证券股份有限公司认为：“金融街控股股份有限公司2006年非公开发行股票的过程遵循了公平、公开、公正的原则，所确定的发行对象符合金融街控股股份有限公司2006年第二次临时股东大会规定的条件，本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。”

　　（五）发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

　　公司本次非公开发行股票聘请的律师事务所北京市观韬律师事务所认为：“发行人本次非公开发行股票发行方案的实施（包括发行对象、发行数量、发行价格及发行认购程序）符合中国法律、行政法规、规范性文件及中国证监会《核准通知》的规定，合法有效。”

　　二、本次非公开发行的相关机构

　　第二节本次发售前后公司基本情况

　　一、本次发售前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况

　　（一）本次发售前前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况

　　截止2006年11月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示：

　　（二）本次发售后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况

　　截止2007年1月19日，公司前10名股东持股情况如下表所示：

　　二、本次发售对公司的变动和影响

　　（一）本次非公开发行对公司股本结构的影响

　　（二）本次非公开发行对公司资产结构的影响

　　本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据摘自公司2006年3季度报告，该财务数据未经审计；发行后的财务数据以公司2006年3季度报告的财务数据为静态基准测算）：

　　如以公司2005年度净利润40，890万元（经审计）为静态基准测算，则公司本次非公开发行前全面摊薄每股收益为0．42元，本次非公开发行后全面摊薄每股收益为0．38元。

　　（三）本次非公开发行对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金将全部投资于公司在北京金融街区域内的房地产开发项目，本次非公开发行对公司主营业务结构不构成重大影响。

　　（四）本次非公开发行对公司治理的影响

　　本次非公开发行对公司治理结构无重大影响。

　　（五）本次非公开发行对公司高管人员结构的影响

　　本次非公开发行对公司高管人员结构不构成影响。

　　第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、财务会计信息

　　（一）主要会计数据：

　　（二）主要财务指标：

　　二、管理层讨论与分析

　　公司管理层认为，公司总体财务状况良好。2006年3季度末资产负债率（母公司）为75．95％，属于偏高，公司近几年业务重心从土地开发向房产开发及物业出租转变，加快了对北京金融街区域的建设及对外地业务的拓展，在房地产项目上的投入逐年加大，所需资金除以销售回款、资本市场融资方式筹措一部分外，其余部分需向银行借款解决，是造成公司资产负债偏高的主要原因。同时，随着公司近几年对各房地产开发及物业出租项目的集中投入，导致公司经营性活动所产生的现金流量为负、存货增加较多、存货周转率下降，公司预计这些项目建成后预计效益良好，对公司未来获得稳定现金流、实现可持续发展并保持优良业绩将起到积极的推动作用，因此公司认为此情况对公司并无重大不利影响。具体分析如下：

　　（一）财务状况分析

　　1、资产结构分析

　　（1）应收账款

　　截止2006年9月30日，公司应收账款余额58，383万元。公司的应收账款一部分为公司正常房产销售业务中的售房尾款，待产权转移手续办理完毕后可顺利收回；另一部分为公司早期土地开发项目形成的土地开发费欠款，随着欠款单位项目开发和销售推进，预计该部分欠款可顺利收回。

　　（2）存货

　　公司最近三年及一期的存货情况如下表所示：

　　（单位：万元）

　　公司最近三年及一期存货增加较多，其主要原因为：本公司加快对北京金融街区域的建设及对外地业务的拓展，在房地产项目上的投入逐年加大，且新增项目大多处于建设期，导致存货出现一定程度的增长。

　　（3）在建工程

　　公司最近三年及一期的在建工程情况如下表所示：

　　（单位：万元）

　　公司2005年及2006年3季度末财务报表显示的在建工程有大幅度增加，其原因为：2005年公司根据战略发展需要，确定将金融街里兹酒店及四季商城项目（Ｆ7／9项目）自留经营，因此里兹酒店和四季商城由开发成本转入在建工程。

　　（4）银行借款

　　公司最近三年及一期公司银行借款余额见下表：

　　（单位：万元）

　　公司最近三年及最近一期银行借款余额逐年增加，且增幅较大，主要原因是：随着公司加大金融街房产销售项目及自留物业项目的开发力度，所需资金除以销售回款、资本市场融资方式筹措一部分外，其余部分需向银行借款解决。根据房地产开发的特点，从财务结构角度考虑，公司所借资金中相当一部分是中长期借款，同时公司采取发行短期融资券、银行承兑汇票等方式解决一部分短期的资金需要，以便节约资金成本。以上银行借款所投项目前景良好，有利于公司主营业务的发展。公司本次非公开发行后，所筹措资金用于Ａ3（南）项目及Ｆ3项目，将增加公司自有资金，改善公司财务状况，提高抗风险能力。

　　2、偿债能力分析

　　公司最近三年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数情况如下表所示：

　　（1）流动比率分析

　　公司最近三年及一期的流动比率呈逐年下降的趋势，其主要原因为：公司的短期借款、一年内到期的长期借款及短期融资券金额增加；2005年公司根据战略发展需要，确定将金融街里兹酒店及四季商城项目（Ｆ7／9项目）自留经营，因此里兹酒店和四季商城由开发成本转入在建工程，由此导致公司2005年流动资产减少。流动资产的减少和流动负债的增加，导致公司流动比率有所下降。

　　（2）速动比率分析

　　公司最近三年及一期的速动比率呈逐年下降的趋势，其主要原因为：在公司流动负债增加的前提下，公司加快对北京金融街区域的建设及对外地业务的拓展，在房地产项目上的投入逐年加大，且新增项目大多处于建设期，使得公司存货增加，由此导致速动比率下降。

　　（3）资产负债率分析

　　公司2003年—2005年资产负债率变化不大，2006年3季度末资产负债率偏高，其主要原因为：公司业务重心从土地开发向房产开发及物业出租转变，占用资金较多，银行借款增加所致。随着公司经营成果的进一步体现及本次非公开发行的实施，公司净资产将大幅增加，资产负债率将会有所下降。

　　（4）利息保障倍数分析

　　公司2003年—2005年利息保障倍数均在5以上，2006年前3季度的利息保障倍数比2005年度下降较多，但仍大于2，属正常范围。2006年前3季度的利息保障倍数下降的其主要原因为：2006年内公司所开发的项目发生的借款利息增加，同时2006年前3季度公司利润较少所致。随着公司经营成果及利润的实现，预计2006年度公司利息保障倍数仍将达到较高水平。

　　（5）现金流量分析

　　公司最近三年及一期的现金流量变动情况及原因分析如下：

　　①公司2003年现金及现金等价物净增加额为正，经营活动产生的现金流量净额为负。2004年现金及现金等价物净增加额仍为正，同2003年相比有较大幅度的增加，主要原因是公司2004年内实施了2004年度增发，募集资金净额6．7亿元以及公司新增了银行借款所致；公司2004年经营活动产生的现金流量净额仍为负，且负值比上年进一步加大，主要原因是公司在金融街区域开复工面积较大，公司在金融街区域集中投入所致；

　　②2005年现金及现金等价物净增加额为负，主要原因是公司为控制资产负债率、合理安排货币资金余额，在2005年末偿还部分银行借款所致；2005年经营活动产生的现金流量净额仍为负，但从上一年度的－3．07亿元缩小到－0．13亿元，经营活动产生的现金流量净额情况有了较大改善，主要原因是2005年公司取得了Ｂ7及Ｂ1西楼等项目的销售房款以及以前年度销售项目的回款，使得销售商品、提供劳务收到的现金流入比2004年有了较大幅度的增长；同时由于公司将里兹酒店和四季商城转入在建工程，该项目资金流出记入投资活动产生的现金流量所致。

　　③公司2006年前3季度现金及现金等价物净增加额为正。2006年前3季度净现金流量为正，经营性活动所产生的现金流量为－19．63亿元，主要原因为：公司在继续加大金融街区域开发项目和自留物业建设投入的同时，也开始了天津、南昌、惠州等其他地区项目的资金投入；另外，公司已签约项目的销售款项尚未达到协议约定的付款时间，销售回款尚未收到，其他项目签约尚在进行中。随着已签约和在签约项目的销售、预售回款的到位，预计公司2006年全年的经营性活动所产生的现金流量将较2006年前3季度有较大改善。

　　公司在建的金融街区域内的长期持有物业和北京地区以外的项目建成后预计效益良好，对公司未来获得稳定现金流、实现可持续发展并保持优良业绩起到积极的推动作用。

　　4、资产周转能力分析

　　（1）应收账款周转率分析

　　2003年－2005年，公司的应收账款周转率呈现稳步上升的趋势。预计2006年底前，公司还将收回部分土地开发产生的应收账款，预计公司的应收账款周转率将继续维持在正常的水平。

　　（2）存货周转率分析

　　公司2003年—2005年存货周转率呈现逐年下降趋势，主要原因为：2003年以来，公司加大了金融街区域内的集中投入，导致存货增加；2003年以来尤其是近两年来，公司加大了在北京地区外业务的拓展力度，公司外地项目的投入也产生部分存货。

　　随着公司房产开发项目的销售签约，近期公司的存货周转率可能会有所提高。但由于公司对金融街区域内及外地项目的投入继续增大，因此，预计今后存货周转率仍会继续维持在目前的水平。公司认为此情形属业务发展中的正常现象，对公司并无其他不利影响。

　　（二）盈利能力分析

　　1、主营业务收入及利润波动分析

　　2003年度以来公司主营业务收入呈现逐年增长的态势，2004年较2003年增长20．99％，2005年比2004年增长14．94％，2006年前三季度比2005年前三季度增长9．61％，2003－2005年主营业务利润增长幅度与主营业务收入情况基本相符。2006年前3季度主营业务收入较去年同期增加9．61％，主营业务利润较去年同期下降21．64％，其主要原因系公司2006年前3季度结算的销售项目的毛利率较低所致。预计2006年全年主营业务利润较2005年仍将保持稳定增长。

　　2、毛利率分析

　　公司2003年－2005年毛利率无明显变化。公司2006年前3季度综合毛利率及房地产开发业务毛利率有所下降，其主要原因系公司2006年前3季度结算的销售项目的毛利率较低所致。

　　3、非经常性损益分析

　　公司最近三年及一期的非经常性损益净额占同期净利润的比例如下表所示：

　　公司最近三年非经常性损益呈现逐年上升的趋势。公司2006年前3季度非经常性损益净额占净利润比例为18．61％，其主要原因系公司2006年前3季度实现净利润相对较少所致。根据公司目前的销售项目洽谈进展情况，预计公司2006年全年净利润较2005年仍将保持一定的增长，同时预计公司2006全年非经常性损益净额占净利润比例将较上年同期不会有明显的增加。

　　公司2005年度非经常性损益净额为6，318万元，占净利润比例为15．45％，较2004年度非经常性损益净额2，445万元增加3，873万元，其主要原因为：根据北京市西城区政府《关于加快北京金融街建设的意见》（西政发［2001］29号文）的文件精神，公司2005年度收到财政补贴资金6，766．52万元，用于金融街区域的基础设施建设，导致公司2005年度非经常性损益净额相对较高。公司2005年度净利润为40，890万元，较2004年度净利润31，092万元增加9，798万元，同期净利润增长金额超过非经常性损益净额增长金额。

　　综上分析，公司认为最近三年及最近一期的非经常性损益对公司持续经营能力无重大影响。

　　4、净利润分析

　　公司2003－2005年度净利润呈现逐年上升的趋势，主要原因系公司主营业务收入及利润增加所致。

　　公司2006年前3季度实现净利润比2005年同期减少46．57％，其主要原因为：

　　（1）公司2006年1－9月确认收入的主要项目销售毛利率较低，使主营业务利润有所下降。公司在2006年前三季度实现的主营业务收入中，Ｂ1西楼项目实现的主营业务收入约为8．62亿元，占2006年前三季度实现主营业务收入的61．55％，该项目实现的主营业务利润约1．97亿元，销售毛利率29．44％。该项目采取的是预售的方式，买方在该项目开工建设前期支付了大部分款项，因此公司在项目销售价格上给予了适当优惠，导致在结转该项目的收入时，该项目的销售毛利率较公司开发的其他项目有所降低。

　　（2）公司2006年前三季度期间费用有所增长，使净利润所有下降。2006年前三季度公司自留物业项目及外地开发项目陆续开展，相关的市场调查与策划、广告宣传、销售代理等销售费用集中发生；同时公司的控股子公司人员陆续到位并相继开展经营活动而新增加了管理费用；另外公司新开工房产项目增加较多，导致银行借款资金较多，相应的利息支出增加，财务费用有所增加。公司上述经营业务的开展导致公司2006年1－9月期间费用较上年同期增长42．11％。期间费用增加较多而上述项目及控股子公司的收入和利润尚不能在当期体现，导致公司净利润下降。

　　根据公司目前的销售项目洽谈进展情况，预计公司2006年全年净利润较2005年仍将保持一定的增长，项目综合毛利率仍然会保持在同行业的较高水平。

　　5、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析

　　2003年以来，公司利润主要来源于金融街区域内的土地开发收入与房产销售收入，其中，房产销售收入所占的比例逐年提高。另外，公司计划长期持有经营一批优质物业获利。由于金融街地处北京市二环内，地理位置优越，建成后金融街中心区将成为以金融办公为主，配套服务设施齐备的金融商务区，预计公司建设的这些项目租售看好，将为公司带来较高的投资回报。此外，公司已取得的天津、重庆、南昌、惠州等地的项目，都将在未来几年成为公司新的利润来源。

　　第四节本次募集资金运用

　　本次非公开发行11，428．57万股，募集资金总额119，999．9850万元，扣除发行费用后，募集资金净额为118，131．4850万元，募集资金净额将全部投资于公司在北京金融街区域内的房地产开发项目全部投资于公司在北京金融街区域内的房地产开发项目

　　一、募集资金使用计划

　　本次非公开发行募集资金使用计划如下表：

　　单位：万元

　　注1：以上项目名称为暂定。

　　注2：如实际募集资金规模低于12亿元（含发行费用），则由公司董事会根据实际情况，在不改变上述拟投入项目的前提下，对上述两个拟投入项目的拟投入募集资金金额进行调整。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　三、募集资金投资项目发展前景分析

　　（一）金融街Ａ（3）南项目和Ｆ3项目地块自身具备打造金融街的精品建筑的条件，同时，市场条件及开发时机也为其打造精品奠定了外在基础。更为主要的是，稀缺的地块需要通过建筑精品来体现其土地价值。因此，无论从地块的自身条件、外在的市场环境，还是从实现土地价值的客观要求来看，都要求将项目打造成高品质的

写字楼。

　　（二）金融街Ａ（3）南项目和Ｆ3项目的开发建设符合北京市城市总体规划，符合金融街建设发展规划，有利于“金融管理中心”功能的进一步完善，该项目的开发建设是必要的。

　　（三）根据对近期北京及周边写字楼市场的分析及预测，未来金融街区域写字楼市场将呈现平稳的发展态势，由于地理位置优越，环境优良，交通便利，为项目的市场租售提供了良好条件。

　　（四）目前金融街地区各项市政配套设施条件齐备，为项目的建设创造了条件。

　　（五）金融街Ａ（3）南项目和Ｆ3项目具有较好的财务盈利能力和经济效益。

　　综上所述，本次非公开发行的募集资金投资项目金融街Ａ（3）南项目和Ｆ3项目具有良好的发展前景，募集资金投资项目是可行的。

　　四、本次非公开发行的募集资金使用效果分析

　　（一）本次非公开发行募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生积极影响

　　公司本次非公开发行完成后，因增量现金的流入，公司流动资产在短期内将大幅增加，资产总额及股东权益亦相应增加，公司资产负债率将会下降，每股净资产将会有所提高，全面摊薄的每股收益会有所降低，但由于公司所需资金已部分由募集资金解决，降低了募集资金投资项目的利息费用，公司未来年度的效益将会提高，募集资金的运用将对公司未来几年的发展产生重要的推动作用。同时，本次非公开发行增加了公司自有资金，改善了公司财务状况，提高了公司抗风险能力。

　　（二）本次非公开发行的募集资金的使用将提高公司的房地产开发主营业务实力，有力地支持了公司长期发展战略的顺利实施

　　公司的中长期发展思路是立足北京，面向全国重点城市和地区，不断开拓新的发展空间，通过进行房地产开发和适当持有优质物业出租经营，形成房地产开发和物业经营两个支柱业务领域，实现公司的可持续发展。

　　近年来，为了紧紧抓住中国加入ＷＴＯ和北京举办2008年奥运会给公司发展带来的历史机遇，公司加快了金融街中心区的建设步伐。随着金融街中心区的逐步建成，尤其是中心区自留物业项目的建成、运营，同时公司正逐渐向其他重点城市和地区开拓新的开发项目，目前已在天津、南昌、重庆等地进行了新的项目开发和储备。本次募集资金的投入，将提高公司资本实力，加快公司实现在金融街区域内持有一定规模成熟自留物业项目的目标，提高公司在北京金融街区域外开拓业务的资本及竞争实力，有利于公司全面、协调、可持续发展，进而给公司带来新的利润增长点，有助于公司做优做强，对于公司今后一段时期内业绩稳定增长具有积极意义。

　　备查文件

　　一、国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书及尽职调查报告；

　　二、北京市观韬律师事务所出具的法律意见书。

　　本次发行情况报告书全文及备查文件刊登于公司指定信息披露网站巨潮咨讯网，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　金融街控股股份有限公司

　　2007年1月24日

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