上海锦江国际酒店发展股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：600754(A股) 900934(B股)编号：临2007-002

　　证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)

　　上海锦江国际酒店发展股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司五届八次董事会于2007年1月23日以通讯方式召开，与会董事共15人，占董事会成员的100%。会议审议通过了以下议案：

　　一、《关于石家庄炼油化工股份有限公司以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司（本公司于2002年出资1.77亿元参股长江证券有限责任公司，占该公司注册资本的7.5%。）的议案》。

　　方案具体内容如下:

　　1、本次以新增股份吸收合并的基准日为2006年12月31日，新增股份比例换算的确定以双方市场化估值为基础。石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“石炼化”）的每股价格，以2006年12月6日停牌前20个交易日收盘价的算术平均值为基准确定为7.15元/股；长江证券有限责任公司（以下简称“长江证券”）的100%股权的价格，参考国内证券上市公司的估值水平进行估值，共作价为103.0172亿元人民币。长江证券原股东所持长江证券的股权的价格为其按持股比例所占长江证券总股权价格的份额，其所获得新增石炼化股份数为该股东所持股权价格除以石炼化的每股价格的得数。

　　2、长江证券在交割日前的利润或收益以及亏损或损失由合并后石炼化的新老股东共同享有和承担。

　　3、本次换股吸收合并完成后，长江证券将其全部资产、债权债务转移至石炼化，长江证券现有业务由石炼化承继，长江证券全部员工由石炼化接收。

　　4、本次以新增股份吸收合并方案经石炼化和长江证券股东大会审议通过后，还需提交中国证监会及其他相关国家主管部门审核、批准后方可实施。

　　5、本次以新增股份吸收合并的有效期为自本次合并双方股东大会均批准本次以新增股份吸收合并事宜之日起12个月。

　　二、《关于同意参与石家庄炼油化工股份有限公司股权分置改革相关事宜的议案》；

　　同意在石炼化以新增股份吸收合并长江证券且本公司成为石炼化非流通股东后，参与石炼化股权分置改革并向石炼化现有流通股股东送股，石炼化现有流通股股东每10股获送1.2股。

　　三、《关于提请董事会授权公司经营层办理石家庄炼油化工股份有限公司以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司暨参与石炼化股权分置改革相关事宜的议案》。

　　公司董事会授权公司经营层按照监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和实施与本次石炼化以新增股份吸收合并长江证券暨参与石炼化股权分置改革有关事宜的具体方案以及签署、修订相关协议、文件，以上授权自公司董事会审议通过后12个月内有效。

　　特此公告。

　　上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

　　2007年1月24日