宁夏东方钽业股份有限公司三届九次董事会会议决议公告(等)

　　证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2007-002

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　三届九次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏东方钽业股份有限公司三届九次董事会会议于2007年1月19日以通讯方式召开，公司十一名董事审议了会议议案，符合《公司法》和本公司《章程》的规定，表决情况如下。

　　一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过了关于受让北京鑫欧其他股东股权的议案

　　为了更好的利用好北京鑫欧科技发展有限责任公司这个平台，理顺管理关系，减少相关费用，董事会同意受让北京鑫欧其他三家股东的股权，将鑫欧变更为东方钽业全资子公司。北京鑫欧2006年12月31日股东权益322.76万元，注册资本300万元，本次受让涉及股权20%，即注册资本60万元，成交价格60万元。

　　二、会议以7票同意，0票反对，4票弃权（关联董事钟景明、曹永平、何季麟、李彬投弃权票），审议通过了《关于转让所持东方特材股权所形成关联交易的议案》。

　　具体内容详见东方钽业公告2007-003号

　　特此公告

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2007年1月23日

　　券代码：000962 证券简称：东方钽业公告编号：2007-003

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　关于转让所持东方特材股权

　　所形成关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述及交易标的的基本情况

　　1、经公司与西北稀有金属材料研究院（以下简称“西材院”）充分协商，拟将公司所持宁夏东方特种材料科技开发有限责任公司（以下简称“东方特材”）35%的股权转让给西材院，转让价格750万元（该项投资是公司于2001年11月16日出资700万元所形成的），2007年1月10日双方签署了《股权转让协议》。

　　2、东方特材基本情况

　　（1）该公司成立于2001年11月16日，注册资本为2000万元，注册地址为宁夏石嘴山市大武口区冶金路119号，法定代表人李彬，主要经营范围：钽铌金属及相关材料的研发，电解电容器、声表器件、磁性材料、纳米材料、电子浆料、生物材料的研发，以及上述领域的技术转让、技术服务、技术咨询、技术投资和产品的生产销售。

　　（2）股权结构

　　（3）2006年12月31日资产状况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、西北稀有金属材料研究院基本情况

　　公司名称：西北稀有金属材料研究院

　　注册地址：宁夏石嘴山市大武口区

　　法定代表人：王静波

　　注册资本：3872.70万元

　　经营性质：国有企业

　　经营范围：主营—稀有金属和镁冶炼加工及销售、经营该院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；承办该院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。 兼营—铍制品、钽制品、电子浆料、碳化硅微粉、ITO粉、靶，ATO粉体及靶材、功能陶瓷粉末及制品、氧化物靶材、镁合金制品、对外投资。

　　2、与本公司的关联关系

　　西材院法定代表人王静波先生同为本公司控股股东宁夏有色金属冶炼厂法定代表人，也同为本公司实际控制人宁夏东方有色金属集团有限公司法定代表人。符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的情形，为本公司的关联法人。

　　三、定价政策和定价依据

　　本次交易是经双方友好协商，并在充分考虑了东方特材资产状况的基础之上拟定的交易价格。双方同意乙方以750万元受让甲方持有的宁夏东方特种材料科技开发有限责任公司35%的股权。

　　四、交易的目的和交易对上市公司的影响

　　宁夏回族自治区国资委2006年6月1日宁国资发[2006]63号文“关于清理整合区管企业所属企业的通知”，通知要求各区管企业清理整合所属企业，减少管理层次，调整内部组织结构。此次股权转让就是本公司实际控制人宁夏东方有色金属集团有限公司在清理整合过程中的一项举措。

　　将公司拥有的东方特材的股权转让给西材院，有利于公司做大做强主业，提升竞争优势，也可以减少今后不必要的关联交易。有利于公司的可持续发展。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、交易价格：750万元

　　2、交易结算方式：西材院以其拥有的焊接管线等生产经营性资产经评估后支付交易款项。

　　3、协议生效：本协议于2007年1月10日经双方法定代表人签字盖章并经东方钽业董事会审议通过后生效。

　　4、履行期限：西材院以相关焊接管生产线等生产经营性资产经评估后，由双方经理班子进行资产移交，补足退零等工作，结算完毕。

　　5、相关焊接管生产线情况：此生产线是西材院2004年投资建设的一条中试线，包括生产线大厅、机器设备、监测设备等生产设备及生产用房，至2006年12月31日该生产线帐面固定资产原值920.38万元，累计折旧191.57万元，固定资产净值728.82万元。此生产线由东方钽业承接后可直接用于钽焊管等产品的产生使用。

　　六、审议程序

　　本关联交易经东方钽业2007年1月19日以传真方式召开的三届九次董事会会议审议并通过。

　　七、独立董事的意见

　　公司独立董事方瑛、张惠强、刘景伟、黄永革等认为，此项关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，表决和回避程序符合要求，交易的内容合理，减少了必要的关联交易及审议程序，保护了投资者的利益，有利于公司的可持续发展。

　　八、备查文件

　　1、公司与西材院签订的《股权转让协议书》

　　2、董事会会议决议

　　3、公司独立董事出具的独立意见

　　4、公司监事会会议决议

　　特此公告

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2007年1月23日

　　证券代码：000962 证券简称：东方钽业公告编号：2007-004

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　三届九次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁夏东方钽业股份有限公司三届九次监事会会议于2007年1月19日在宁夏石嘴山市宝山宾馆二楼会议室召开。会议由监事会主席丁建林先生主持，会议应到监事5名，实到监事4名（监事马跃忠先生因出差特委托丁建林监事出席并表决）。符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的规定。

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权一致通过了：

　　一、关于公司受让北京鑫欧其他股东股权的议案

　　二、关于公司转让所持宁夏东方特种材料股权的议案

　　特此公告

　　宁夏东方钽业股份有限公司监事会

　　2007年1月19日

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