大股东乱拳争战 望春花迷踪待解

　　本报记者 余德 上海报道

　　1月19日，摇摇晃晃走过股改的S*ST春花还未复牌，一道“夺命令牌”再次发下：受法院委托，S*ST春花第一大股东协和健康医药产业发展有限公司(下称协和健康)所持6819.44万股境内法人股将于1月26日上午10时被公开拍卖。

　　此举旋即被S*ST春花指为“催债之外还有其它意图”，然而面对此现实，S*ST春花可谓心急如焚。因为如果失去协和健康这把“尚方宝剑”，陈照不仅保不住自己在S*ST春花的第一大股东地位，而且此前为S*ST春花股改所做的努力也将付之东流。

　　据S*ST春花的控股子公司一位人士透露，“至少已有10家公司参战拍卖”，而其中就有重量级的协和健康“二掌柜”北京首都国际投资管理有限公司(下称首都国际)、

福建汇创集团股份有限公司等大腕，据传还有一彪人马来自天津当地一胡润百富榜上榜地产界大佬。

　　据消息人士透露，“此时已有诸多单位交纳了保证金，S*ST春花如想再阻止拍卖恐怕已无力回天”。

　　S*ST春花在去年二季度才依靠处置公司建筑物、机器设备等资产而在报告期勉强实现扭亏，然而为什么在S*ST春花刚刚成功完成股改，名义上平定子公司“叛乱”之际，有人会出此狠招呢？上述知情人士表示，“一切都缘于大股东争战，此举亦是蓄谋已久，S*ST春花将会上演一出更加高潮迭起的大戏。”

　　大股东内战

　　望春花乃上海市市花白玉兰花的别称，望春花集团(600645.SH)定名时意在名噪华东，然而这家公司近年来却命运多舛，由于历次大股东重组均不成功，平绒纺织产业逐年下滑，股东运作不甚规范，这家曾经被誉为“浦西一枝花”的公司陷入了前所未有的困境。

　　而其内部存在的第一大股东之争、大股东占用上市公司资金等问题，更是让公司雪上加霜、危机四伏。

　　S*ST春花的第一大股东地位之争可谓由来已久，协和健康是S*ST春花的母公司，而由陈照与陈亚双合资成立的民营企业——安达新世纪巨鹰投资发展有限公司(下称安达新世纪)则从控股协和健康，进而控股望春花公司，同时安达新世纪还操控了协和健康的二掌柜首都国际公司34.01%的股权，再次为控股S*ST春花加了道“保险锁”，由此，安达新世纪入主S*ST春花。然而此举并非那么风光，因为这一系列资本运作被多方指为“空手套白狼”——安达新世纪在整个过程中未能履行股权转让协议，至今未出资。据此，协和健康二股东首都国际正在黑龙江起诉安达新世纪公司，诉称其“虚假出资”，要逼安达新世纪“退位”。

　　这一切缘于承债式收购。2005年3月3日，安达新世纪以承债收购方式取得北京协和医药科技有限公司(下称北京协和)所持协和健康35%股份，计10500万元；其后又收购陕西东盛药业股份有限公司(下称东盛药业)所持16.67%股份，计5000万元(而东盛药业当初并未履行出资义务，所以在《补充协议》中规定，不必向东盛药业支付款项，只需要履行对协和健康的出资义务)；同年4月，收购天津海泰控股集团股份有限公司(下称海泰控股)所持股权3.33%(海泰控股也未出资，所以也由其承担出资义务)——以上三项累计持有协和健康55%股权，成功入主协和健康。加之当年首都国际经营告急，重组时安达新世纪乘虚而入，入股首都国际34%股份，而首都国际正是协和健康的二股东，持有后者36.67%股权，如此一来，安达新世纪稳操协和健康牛刀。

　　然而，此举被视为“欺骗”，首都国际迟诚认为：“安达新世纪是一‘伪君子’，协议签订之后却一直不出资，为达到控股目的不择手段。”上述消息人士也表示：“安达新世纪只出了40多万元手续费，再无出资，他们还从协和健康的账上划走300万元，净赚了一公司控股权不说，还赚了260万元”。

　　安达新世纪并不讳言“出资不到位”，S*ST春花董秘章程说：“《股权转让协议》中规定我们是两年承担承债义务，现在时间并未到，所以并不存在虚假出资，顶多只是部分义务未履行。”

　　由天津市产权交易市场出具的合同则显示：“余款在一年内付清，不再进场结算。”而此前交纳给天津市产权交易所的两笔共计3458万元保证金，却分别在进账协和健康的当日随即转出，其中7月1日的一笔300万元电汇到了安达新世纪，另一笔3158万元则汇往了安达新世纪的子公司深圳市浦平实业有限公司。

　　上述消息人士表示：“入主S*ST春花，如同安达新世纪获取协和健康一样，目的是为了掏空公司，然后卷铺盖走人。”而在发布的《S*ST春花董事会致公司全体股东的公开信》中， S*ST春花提出了干细胞产业发展战略——“要通过复制协和华东干细胞公司合作建库的盈利模式”，打造公司的核心竞争力。然而在脐带血库的建设与运营方面，国家政策已明令禁止“以营利为目的”，并准备将脐带血库转制为非营利性单位，对此，章程表示：“公司不会成为福利性单位，大股东会想办法处理”。

　　上海精文律师事务所杜中超律师表示：“承债式收购在法律上没有禁止，但此制度本身存在缺陷，前几年频发的承债式收购已很少见。因为如果承债方在收购某一公司承债期间掏空公司，然后以破产了事，那么最后也很难定论。”

　　子公司造反

　　在大股东为争夺控制权而厮杀之际，S*ST春花控股57%的子公司协和干细胞公司(下称协和干细胞)举起了反字大旗，该公司不仅不接受顶头上司S*ST春花的领导，而且拒交贡奉，2005年的净利润全部自留，这让安达新世纪的一干老板大为光火，于是决定单方面“斩立决”，实施斩首行动——1月15日，罢免了协和干细胞原法人代表、董事长刘汉芝，而S*ST春花总经理王相东将走马上任。

　　实际上，在此前不久，S*ST春花已免去韩忠朝的协和干细胞总裁职务和金江明的财务总监职务，聘任马龙宝为协和干细胞总裁、郑国臣为公司常务副总裁、叶绿婵为公司财务负责人。

　　为何分两批罢免？S*ST春花原希望通过罢免韩忠朝、金江明二人以“杀鸡儆猴”，同时为自己留一后手，没想到刘汉芝“民不畏死”，不得已S*ST春花再下杀手。

　　其间如同争夺协和健康一样，安达新世纪入主的S*ST春花采取了“霸王硬上弓”，欲强取公司公章、营业执照，不想此次协和干细胞早有防备，上演了一出“空城计”，所以S*ST春花只夺取了公司公章，而未取得公司营业执照。

　　然而上述被免人士依然主持着协和干细胞的日常工作，S*ST春花的尚方宝剑似乎有点不灵，为何子公司竟敢窝里反呢？原来在其后撑腰的乃协和干细胞的二掌柜——中国医学科学院血液研究所(下称血液所)，其承担着国资保值增值的职责，另外其认为“我们已看清安达新世纪的真实面目，他们除了知道掏空公司，根本不懂干细胞技术和政策，只能把公司搞垮”。

　　刘汉芝更是代表原董事会表示，“此举不符合《公司法》与《公司章程》之规定，我们不予承认”；二掌柜血液所也表示，“对于S*ST春花单方面做出的决定不予承认，同时保留追究其法律责任的权利。”

　　但玩游戏不能不懂江湖规则，做儿子就得履行当儿子的义务。协和干细胞开出了自己的条件：“偿还3250万元占用款和取消3500万元未经公司同意的违规担保，才可以坐下来谈调整公司法人治理结构、进行财务审计及清产核资”。

　　资料显示，2005年7月，陈亚双向协和干细胞公司短期拆借资金合计3250万元；2005年9月27日，S*ST春花以协和干细胞的名义签订了向福州保税区奇对工贸有限公司担保3500万元债务的《保证合同》。

　　对此，S*ST春花方表示，“已通过了将3250万元专项清欠资金划入协和干细胞账户的议案”。

　　画饼谁兑现？

　　实际上，不管是大股东内战还是子公司造反，都集中在协和干细胞这一家公司上，因为目前协和健康的资产也只是拥有S*ST春花27.7%股权，而S*ST春花旗下业务则包括湖北望春花、外贸公司、协和干细胞三大块，但湖北望春花已多年亏损，外贸公司则以承包方式，每年只能回报50万元的微薄收入，显然，最有价值的资产是协和干细胞这一块。

　　协和干细胞原财务总监金江明表示：“协和干细胞2005年实现主营业务收入8465万元，利润高达2392万元。”

　　在去年12月12日，S*ST春花发布的澄清公告中则指出，协和干细胞“2006年前三季度净利润为1300万元”。而截至2006年6月30日，同期S*ST春花在并表的基础上净利润则“由于公司处置房屋建筑物、机器设备等资产公司累计收到资产处置收入9572.38万元，占资产处置合同总收入的61.86%，实现扭亏利润3000万元”。

　　就是协和干细胞这块最有价值的资产，也并不那么诱人。公开资料显示，协和健康医药产业发展有限公司所持S*ST春花6819.44万股境内法人股，早在2005年11月就质押给了福州保税区奇圣工贸有限公司；2006年4月13日，因诉讼被天津市第一中级人民法院司法冻结；4月18日又因借款纠纷，被天津市第二中级人民法院司法再冻结；2006年11月15日，因与海泰投资控股发生买卖合同纠纷，被天津市高级人民法院司法轮候冻结。

　　当S*ST春花的大股东在忙着争夺控股权而火并，安达新世纪在忙着为扭亏保牌而绞尽脑汁时，协和干细胞则在想着国资保值增值，那么众多的中小流通股东们的权益有谁在考虑呢？

　　发展干细胞产业，推广合作建库模式，S*ST春花的实际控制者似乎为中小流通股描绘了一个良好的公司前景，然而此蓝图在国家政策面前注定是“画饼充饥”。

　　协和干细胞的原高管层表示：“实际上，S*ST春花在上海这边，除23人的管理层外什么都没有了。股改前，S*ST春花的高管层已大量买入了公司的

股票，目的就是在股改后能够获利套现。”不管这个说法是真是假，但让人不解的是S*ST春花的股改中居然对“除提出股改动议的109家非流通股东也转增股本”，而更让人生疑的是其前十大流通股东中几乎全部是自然人股东。

　　上述消息人士表示：“目前最重要的是拯救S*ST春花，只有这样才有可能在将来对投资者有所补偿”。

　　来源：经济观察报网

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