国务院国资委企业分配局局长熊志军发言实录

　　新浪财经讯 由《大众证券报》和新浪财经联合主办的第二届“大众证券杯”中国上市公司竞争力公信力TOP10调查颁奖活动，暨2007中国资本市场走向高层论坛于2007年1月20日在南京维景国际酒店举行，意在推动上市公司的价值发现和诚信建设，在资本市场引起高度关注，新浪财经对此次盛会进行了独家网络直播，以下为国务院国资委企业分配局局长熊志军现场发言实录：

　　熊志军：尊敬的各位来宾，下午好，我看了今天的主题是“股权激励和战略并购”，“股权激励”大家知道从酝酿到正式文件出台已经很长时间了，应该说不是一个新的话题，而且现在我看各个股改以后的上市公司都已经着手从事这样一项工作。

　　我想重点还是从政策层面把我们股权激励所要解决的问题的初衷以及要强调的问题做一些交流。

　　第一，我们建立有效激励约束机制不仅仅是一个分配问题，从国有企业改革来看，我们改革的目标应该说理论上非常明确，从十四大提出建立市场机制以来，十五届四中全会确定建立现代企业制度，我们非常遗憾的看到，真正的激励约束机制还处在起步阶段，相关一系列制度创新的条件还不完善，包括股权激励。从上个世纪末我们国内企业要海外上市，包括目前企业的发展和企业发展密切相关的上市公司高管的股权激励方案，如果没有股权激励方案股票发行很难成功，我们境外上市公司早已经开始实施了，但是这些实施有一些是比较完整的，有一些不是很完整，不是很完整就是给境外投资人股市讲完了，但是回国以后没有把股市变成现实的股权激励机制。为什么境外投资者如何看中呢，我们讲现在企业的建设离不开股权激励的这种有效的制度安排，我觉得从根本上来讲我们与现代企业制度本身的特点有直接的关系。现在企业制度本身存在着一个内在的矛盾，即所有权和经营权的分离。所有权和经营权的分离是公司发展过程中一个巨大的进步和飞跃，但是由此为什么会带来问题，带来所有者和经营者管理层利益上的冲突不一致甚至是矛盾，这个冲突和矛盾的解决依赖于什么？依赖于有效的激励机制，激励就是要解决经营者和所有者之间在利益上存在的冲突和矛盾，我们在这种情况下，无论是国有企业还是非国有企业，实际上都面临着这样问题，如何有效激励机制使经营者利益保持一致，实现二者利益上的兼容，通过完善的约束激励机制来解决这个问题，最终形成有钱的出钱，有力的出力的框架，在这种情况下，包括股权激励机制在内的是一个非常核心的内容。

　　建立与公司制企业相适应的薪酬激励机制，使国有企业适应市场竞争的客观要求，可以说已经逐步体上日程。我刚开始介绍节外的上市公司，没有这样一个制度安排，在境外发行可能会受到影响，我们境内公司并不是没有这方面的要求，这个要求很早而且很强烈，由于政治上法律上制度框架没有建立起来，所以在这方面改革相对比较滞后，相对滞后并不是说从国有企业改革的角度没有认识到这个问题，而是因为这个问题的解决需要的配套条件可能显得更苛刻一些，最基本的一条我们需要有出资人，不能是企业自己激励自己，现在面临的问题是出资人到03年在十六大召开之后的才刚刚开始成立的出资人机构，另外我们

证券市场资本市场，企业自身的条件等等一些问题的解决，也是到了最近，这些条件才逐步具备，应该说研究这个问题很早，但是解决相对其他改革来说是比较滞后的。

　　我们国有企业的改革到一定程度以后应该说股权激励的有效方式都引入国有企业来了，这里一个大的趋势。当很多同志问到国有企业股权激励什么时候形成，我们应该讲三句话比较全面：第一句话，市场经济中一切“行之有效”的激励方式，我们都要进行探索，探索就是我们要采用而不是直接照搬，应该和中国的国情和企业的实际相结合。第二句话，收入分配改革必须与国有企业市场化改革相一致，收入分配只是整个改革中一个环节，这个环节要市场化，我们就看国有企业其他的环节，你的体制、机制、运行方式是不是都实现了市场化，不能仅仅在改革的某一个环节上，或对某一个特定人群有利的方面进行市场化，而对其他方面不采取市场化，第三句话，国有企业的收入分配要与整个社会的大环境相一致，我们大环境是什么状况，我们现在处在什么样的发展阶段，面临着什么样的矛盾，我们的改革措施要和社会的承受能力相适应。

　　第二个问题我简单说一下国有企业实施股权激励的必要性，当前经营者薪酬存在的主要问题是什么，我们当前薪酬状况基本判断就是：经营者薪酬制度改革依然滞后，有效的激励约束机制正在建立和完善的过程中，我们跟以前比有了很大的变化。我了解各地的情况差不多，各地老总的平均薪酬在30—50万，低的有10万—20万，和前几年相比，应该说激励不足的问题已经缓解，但是经营者薪酬水平还是偏低这是客观存在，很多贡献突出的经营者和自身的薪酬往往不相一致。从企业负责人自定薪酬转到出资人决定薪酬，薪酬管理逐步规范，企业负责人薪酬与经营业绩开始挂钩，但科学的薪酬管理体制还没有建立起来。激励的方式还是比较单一，大家比较期盼的中长期的激励正式办法应该说去年刚刚颁发，现在还处于起步的阶段。另外有效的约束机制没有建立，社会上老百姓议论的较多，表面上薪酬不是很高，但是一些国企的负责人消费水平、收入水平实际上并不是很低，这里有收入不规范的方面，有监管不到位的方面，也有灰色的收入。我们实行薪酬制度改革的难点在什么方面呢？考虑的问题是相关配套条件还不是很成熟，怎么出台文件也是顺应改革和资本市场发展的要求，并不意味着这样一个相关配套条件都已经完善。

　　1、不完善市场经济环境与薪酬市场化难以兼容，我说不完全市场化经济环境就是我们市场化价格还在进行过程当中，我们市场经济体制建立和完善应该说还有一个过程，距离我们的目标模式还有相当的差距，在这种情况下，我们的薪酬制度要做到完全的市场化，外部的相关条件是不太具备，比如“平均主义”“大锅饭”还没有打破，再一个整个社会分配体制没有理顺，整个社会分配还没有按照市场经济条件下各自的职能定位和工作性质来确定收入水平，很多可能该高的不高，该低的不低。按劳分配和按要素分配的制度也没有完全建立起来。

　　2、社会分配差距扩大的矛盾还非常突出。我们现在正强调建立

和谐社会，分配上的差距应该说成为社会的一个热点，我们现在推进这样一些分配制度改革势必会进一步扩大这种差距，这种差距对中国和谐社会的发展我们如何把它降到最低的限度这是我们面临的挑战。

　　3、改革不配套的问题。经营者行政任命制与市场化薪酬难以平衡，如果笼统的讲，经营者薪酬和市场来比，确实国有企业有一些明显偏低，但是如果考虑到国有企业领导人负责人是组织任命的干部，而不是真正市场化的企业经理人，也就是说没有能够根据他的经营业绩来决定他的去留和经营生涯，在这种情况下，用同样市场薪酬标准衡量是很难作出科学有效的激励水平。

　　4、法人治理结构不完善的情况下，国有资产出资人决定企业负责人薪酬与市场化的激励机制不一致的问题，我们可以看一下图(看大屏幕)，市场化的薪酬决定激励机制是什么样的，我们国资委面对这个问题是什么态度，两者一对比我们可以发现本身不合理之处，也就是国资委很难替代，在市场化企业里面股东大会和董事会这样一种局势，这是从我自身工作实践中深有体会的，我们要对每一个企业量体裁衣以此来确定他的贡献和薪酬水平，和董事会在做这项工作相比，应该说我们国资委现在做的事情是很难达到董事会在做这项事所能够做到的精细化、科学化的薪酬决定方式。

　　5、国有企业内部收入分配制度改革滞后，我认为大部分国有企业包括上市公司在这方面仍然没有真正做到像民营企业、外资企业一样完全按岗位决定薪酬，完全按照自己的贡献和业绩确定收入分配。在这方面旧体制的痕迹依然存在。

　　实施股权的激励对深化国有企业改革来说又是一个非常重要的举措，首先我们以资本市场与国际接轨的要求，我们要有一个健全的资本市场，健全的资本市场需要有一批运行良好、制度完善规范的企业来支撑，所以股权激励作为一项制度建设是资本市场不可缺少的环节，另外是解决国有企业长期稳定发展的重要制度保证，为什么我们一披露上市公司股权激励方案，股价就应声而上。就是让我们的投资者看到经营团体是有信心的，但有的股票几个月股价一下就一落千丈，我们看到昙花一现的公司很多，但是如果把长远的利益联系在一起之后，应该说对经营者就有一定的激励和约束，可能给投资者更大的信心。

　　当前我们实施股权激励也面临一些难点的地方，在这方面我可以在会上提醒大家考虑一下，目前从各方面信息分析来看，有些股票已经分离了内在价值，按照现在市场价位，我要企业做股权激励，已经没有激励的力度了，为什么？因为市场价格现在已经透支了未来两三年甚至更长远的业绩增长，现在股价已经达到了一个历史高点，可能在未来两三年之内不是说继续往上涨的问题而是股价要回落，在这种情况下，我们股权激励、股价的确定怎么来定，如果按照现在高价位确定，可能就没有很强的激励作用，这就反映了我们资本市场本身的不完善，它不能真实、准确的和企业发展的业绩相对应，当企业业绩成长的时候可能赶上06年之前的那种市场，业绩在股价上得不到充分的反映，当06年、07年的股市又透支了未来的业绩，所以这种非理性的、过大的市场波动，往往会使股权激励偏离企业的真实业绩，从而引导或误导经理人为了实现股权收益而离开企业的真实业绩，却追求资本市场的表现，这样就可能在我们这个市场上带来的问题可能会比美国这样一个成熟的市场带来的问题要更多，这是需要非常值得警惕的一点。

　　我们企业法人治理结构不规范，内部人控制的问题没有解决，在股权激励方案上怎么体现出资人的意识，怎么使激励与约束相对应也是个很大的问题，企业内部分配改革不到位，容易导致新的大锅饭，国有企业的战略性结构调整正在进行，有的企业需要重新定位，有的面临重组改制，股权激励可能固化现存结构，企业既然向长远发展要保持它的稳定，这样他的稳定和我们战略性调整的要求之间就会有矛盾。

　　不管怎么说，下一步我们资本市场也好，企业的改革发展也好，已经把国有上市公司的股权激励提上日程，国有上市公司股权激励的制度设计是什么，我想国有上市公司股权激励上面已经做了披露。我这里强调几点我们总的思路是以股权激励作为一个契机，以此转变经营方式，股权激励必须与股权改革同步推进通过建立一个市场化的企业实现市场化的薪酬激励制度。企业的改革和我们薪酬激励制度的建立应该说是同步进行的，《试行办法》出台以后，要规范国有控股股东代表行为，促使其依法规范履行职责，参与上市公司实施股权激励的决策，发挥出资人的指导、监督、约束的作用。我们做了很多规定很多上市公司会觉得我们规定很严格，我现在会一个简单的介绍，就是我们出于什么样的目的要做这个规定，首先我们股权分置改革已经基本完成，进入资本市场的制度性障碍已经基本消除了。我们要求公司治理结构要规范，在这一点上，通过改革20多年来现在企业制度建设的过程中在这方面存在的问题非常之多，最初可以说我们的董事会基本上是由企业的党委和经理人组成，后来证监会发现有问题，提出要引入外部的独立董事，外部独立董事引入以后也没有解决这个问题，因为外部董事的聘请也是内部人通过自己的关系聘请的，而且在数量上不足以左右董事会的决策，最根本的问题就是公司内部控制问题，公司的决策人和执行人完全是合一的，这样就是说现在公司的精髓、分权制衡的机制在我们国有上市公司基本上不存在，这个不存在首先是以它的治理结构本身内在权限有关系，内在权限就是董事会绝大部分由内部人组成，无论是“大陆法系”还是按“英美法系”董事会的构成，内部人为主的董事会构成基本上见不到，从新加坡到英国、美国到欧洲，董事会的构成基本上是以外部人为主，无非就是外部人的为主达到什么样的程度，比方说在欧洲大陆可能外部人是70—80%，新加坡规定外部董事不能超过1/3，我们国内基本上是按照既定的标准，规定三个就是三个，规定两个就是两个，我们国资委现在非常明确，不仅上市公司而且非上市公司、我们的独资企业也要在董事会建立中以外部的董事为主来组建我们的董事会。所以在这一点上我们股权激励办法里提出明确的要求：第一与国际接轨，第二解决多年来上市公司治理不规范的问题，至于我们能不能实现所要达到的目标，除了文件规定之外还需要我们在座的各位以及所有上市公司一起来努力，按照这样一个标准，按照这样一个条件而不是说把此条件认为是一个很苛刻的条件，认为是上面规定了就做，之所以做这个规定是因为既符合我们的规定，又利于上市公司的建立，包括薪酬委员会的组成，我们曾经想做折中方案，比如董事会外部成员是不是逐步超过半数，后来我们在广泛征求各方面意见的时候，各方面反馈给我们的意见都是希望我们按照与国际惯例接轨的规范方式来向上市公司提出要求，所以我们实际上也是采纳了绝大多数人的意见，这里面当然也包括我们企业同志的意见，也有一些有怀疑，这么样苛刻的条件，很多上市公司是不是做不到。既然我们企业要长期稳健发展，给资本市场，给投资者更大的信心，我们就要更加按照规范的条件和标准，要求上市公司。

　　除了这个以外我们对企业内控的机制，对企业考核体系，对企业基础制度，对这样一些方面也提出了相应的要求，包括企业战略发展、财务状况、经营业绩等等，这里面也是针对我们一些上市公司在过去像“过山车”一样，可能为了炒作，第一年把业绩做得非常漂亮，第二年哗啦一下跌到谷底，一蹶不振，像这样的大波动我们认为不适合股权激励，股权激励一定要有稳健的激励增长，“捞一把”不是我们股权激励的初衷。总的来说符合股权激励的条件也是上市公司本身健康发展的条件，这个条件相互之间并不是冲突的，并不是额外加给上市公司的，希望我们上市公司能够严格按照这样规范的条件去创造的制度的前提。

　　遵循的原则我这里不展开说，我们坚持股东利益、公司利益和管理层利益一致性，激励和约束一致、风险和收益的对称，这些原则说起来很抽象，但是一到具体股权资金方案的时候就马上能够看到激励方案本身的倾向性，激励方案本身是回避风险的还是风险和收益对称的，是可以看出来的，首先激励方式的选择，你选择是风险大的还是选择风险小的，你在实施股权激励的条件上在考核标准的制定上，你选择什么样的参照系，选择什么样的指标都与我们原则有关系。讲原则可能很抽象，如果我们把原则把握了，具体的方案就会使原则体现的比较好，方案的比较顺利，有的企业制定的方案会比较客观必须公允，有的企业更多的考虑某一方面的利益，当然没有兼顾只有收益，把收益保险系数打的很高，像这样的激励方案在我们这里都会受到进一步完善的建议。我们的《办法》出台以后，是不是能把所有的激励方案搞得很科学，不一定。一些方案要通过网络征求大家的意见，你的条件如果明显偏向于某一方面，约束和激励不对称，我想广大投资人应该说有发言权提出质疑的。这里面关系就在整个方案制定过程中有几个关键的因素：一个是定人、定价、定时、定量和其它。从激励的方式来看我们现在股权激励的方式证监会的办法和国资委、财政部联合下发的办法，都是提到了期权限制性股票和法律行政法规允许的其他方式，在方式的选择上，这些方式无非就是根据它的风险大小，根据激励的强弱，会有一个不同的排序和组合，这里面要根据各个企业公司所在行业和企业所在发展阶段来选择相应的激励方式。

　　现在可能我觉得需要注意的题就是我们民营背景的企业多数选择风险比较大的股权，期权的方式，我们国有企业大多数选择的是限制性的股票这样一些风险相对来说较小的方式，我不是认为这个不对，但是这里面如果形成一个倾向性的问题，是有它深刻的内在原因的，要改变这种状况，我们不应该有明确所有制的区别，比方说传统的行业比较成熟的行业可能选择的是比较稳健的激励方式，高成长性的行业企业可能是选择风险比较大的期权这类的激励方式，所以应该是突出行业的特征而不是激励的背景。在国外上市公司选择激励方式的时候有非常灵活的选择，在激励方式选择上不是很单一，包括期限，组合起来最终是根据企业发展战略、根据企业战略实施对经营者所提出的要求，通过这种利益杠杆来激励和引导经营者实现企业的发展目标和战略。

　　对授予人员的范围，我们现在的规定应该说比国际上可能一些通行的做法要更严格一些，为什么会更严格一些呢？突发点还是这样，我们整个大环境以及企业内部的市场化程度，还不够。如果有一天我们完全市场化，和境外、国际市场、资本市场完全能够达到治理的水平，我想这方面有可能还要进一步放开，但是目前我们没有做到，没有做到我们对激励的对象做的比较严格的限定，比方说对上市公司董事、高级管理人员和核心的技术人员管理骨干，核心的技术骨干怎么来确定，是由董事会确立，而董事会是外部人员为主，而不是内部人随便可以圈定，外部人为主应该能够体现出资人的要求。一些集团公司领导在长期在上市公司任职，为了平衡，大家都参与股权激励计划，这样就比较平衡了，我们现在的规定就造成了一种不平衡，怎么解决？我们希望通过不平衡推进企业往前走，而不是原地转，使我们的上市公司和国际上所有上市公司一样，变成一个完整独立、干净利索，没有包袱和负担的这样一个整体的上市公司。所以这样就逼着我们企业的改革要加快步伐，对上市公司的监视以及独立董事和由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，比如我们央企由国资委直接聘用的董事，比方宝钢股份，宝钢股份派进去的董事是可以参与激励计划，但是宝钢集团以外由国资委派去的董事就不能参与激励计划。你要有理由让他们参与股权激励，从而调动他们的积极性。同意外部董事的目的不能是让他追求在企业中的利益，而是要追求出资人的利益，这样如果说参与了股权激励计划中以后，对企业本身就失去了一种客观公正性，它的利益捆到一起之后，就不能独立的来履行自己的职责。所以这两种不同的方式、两种不同的理念实质上都存在，我们现在取其严格一点就是能不参加的我们就尽量缩小范围。

　　我们股权授予总量及其股份来源方面我们也做了规定，原则上与证监会的规定一致，这里面特别有一个0.1%—10%之间，实际上规定的意义在什么地方？表面上看来是一种文字上的游戏，搞一个0.1%—10%什么意思？就是因为考虑到我们国有大企业上市的很多是几十亿、上百亿，像工行可能是几百亿，像这样的股权结构，如果我们股权激励的比例稍微高一点，激励的总量就会非常的庞大。如果是10%，我们就都按10%去做，这10%的比例对不同的上市公司来说差距非常大。我们要求要根据企业股本实际大小确定这个比例，不能用单一的国有股东支付股权激励的成本，或者说无偿量化国有股权，股权激励对高管层是所有股东的激励，由此带来的收益也是所有股东的收益，根据收益和成本对称的原则，同股、同权、同利，我觉得还是我们要坚持的原则。

　　对个体授予也没有什么特殊要求，和国际市场基本一致。

　　我们现在股权激励水平大致上定在总薪酬的30%左右，为什么确定这样一个激励水平？这个激励水平怎么来的？也是我们在稳健制定过程中，中国境内外大量调查研究，包括境外调查公司的研究，从国际惯例，平均股权激励水平大致在40%左右，所以我们境外上市公司激励水平确定在40%，境内为什么少了10个百分点，只有30%呢？也是考虑到我们前面讲到资本市场、企业自身的状况，市场化的程度还不够，在这种情况下，我们股权激励在起步阶段定得比重要稍微偏保守一点，再加上大家对当前社会分配差距过大的议论比较多，为了和整个社会分配制度改革相协调一致，和现在市场化进程、和企业状态保持基本一致，我们对境内上市公司股权激励的水平做了相应的调整，这个调整我想是暂时的，随着企业市场化程度的提高和国际惯例的接轨，将来股权激励的水平也会逐步和市场接轨。假如说我们公司治理能够完全按照《公司法》规定由外部董事为主组成董事会，在这种情况下我觉得没有必要人为地把股权激励水平控制的较低。

　　从定价来说，原则是公平的市场价，还有一个就是发行价，发行价指的是公司上市IPO的时候，我们同时推出股权激励计划，这个是用发行价，一旦公司上市公司之后就不能再用发行价，上市之后推行的股权激励计划就应该按照类似香港的做法，我们现在基本上采用境外国际惯例的做法，在几个股价的中间选其中高的那一种，现在很多企业面临这样一种问题，如果说我们去年初搞股权激励，我想可能没有太大问题，到了今年再高股权激励，很多企业跟我讲，我们股价已经翻番了，我们已经把未来都透支了，按照现在的价格，我们经营者可颗粒无收，股权激励可能达不到目的，但是我们不可能反过来倒退，说现在股权激励计划退到一年前，这也是不符合国际惯例的，我想类似这样一种情况一个是在激励的方式选择上，可能觉得期权的方式不一定合适，采取其他的方式；再一个在股权激励时机的选择上，我们可能在泡沫比较大、市场特别过热的时候，可以避开锋芒，在合理的价位区间做这个工作。总而言之，我们既要规范，又要使股权激励有效，规范没有效还是不行，有效了不规范也不行，这可能是当前一些公司当股价过高以后面临的问题。

　　股权激励计划是一个滚动的而不是一次性的，这些问题是股权激励计划操作中一些基础性的问题，要根据企业的实际来确定。在行权的期限和有效期我们现在规定比境外严格一点，在锁定的期限，境外一般有一年就足够了，我们现在原则说要求不能少于两年，特别是限期的股票要求比较严，锁定期按照两年设定也是考虑到资本市场投资性比较强的情况下，怎么样避免短期过大的行为。

　　对行权条件也做了一些规定和要求，要求完善上市公司绩效考核评价办法，这个应该说也是一个非常难的一件事情，我们事实上还是要看公司治理结构是否规范，现在有一个审批的程序，要经过证监会、经过国资委，其实国资委、证监会都解决不了上市公司绩效考核评价是不是科学的问题，我们只能大致上判断一下，这里面的很多问题并不是一目了然，一个企业的行权条件，怎么样确定，它的指标设置和行业内外和国内外同行怎么去比较，应该设置在什么样的情况下比较合理，这些都需要在公司治理比较规范、董事会运行比较有效的基础上才能做到，否则就会做到激励不对称，有激励没有对称，有收益没有风险，这是我们当前需要解决的问题。国资委、证监会要对此把关，重要的是公司的董事会，我们通过方案制定过程中对指标的设置，反过来看董事会运作的有效性到底怎么样，是不是内部人控制的痕迹过大，从这里面是可以反映出来的，我希望在制定方案的时候大家一定非常重视这一点。

　　建立动态调整机制，主要还是根据业绩考核和完成的情况来确定，不是旱涝保收，一定是业绩完成的好才有收益，最后实际兑现行权之后的收益到底是30%还是60%，要根据业绩完成的情况，有可能高于30%、有可能低于30%，也有可能没有，我们现在很多上市公司说，如果按照什么样的价格来确定，我可能就没有了。但是反过来我们要说股权激励的计划和年度薪酬是不一样的，年度薪酬基本上是一个比较稳定的收入，只要你完成年度业绩目标即可，但是股权激励确实有风险，本来就不应该是旱涝保收的，这里面本身的性质不一样。为了进一步增强股权激励的长期激励作用，我们要求在20%需要行权的部分要考核任期之后行权。

　　从报批程序上我们现在大致上应该是这么一个程序，薪酬委员会要先拿出股权激励的方案，报董事会，董事会原则通过之后要上股东大会，在股东大会召开之前由国有控股股东也就是相应一级的国资委对方案进行审定，这个审定就完全是按照我们股权激励的《试行办法》的规定进行审查，如果说明确规定条件是可行的，基本上就可以提交股东大会正式的实施，但是大量的工作是在薪酬委员会这个层面的时候要和国资委或者是控股股东多沟通，这是所有上市公司通行的一种做法，事先的沟通可能比事后的审批重要的多，在这个沟通过程中大家能够达成共识，在很多技术操作的层面上进行相应的调整，这样在后面的审批环节，就会比较简化。

　　今天我给大家介绍的就这么多内容，有不对的地方请大家批评指正。谢谢大家。

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。