内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2007年第一次董事会决议公告

　　A股代码600295A股简称 鄂尔多斯 编号：临2007-001

　　B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股

　　内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2007年第一次董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2007年董事会第一次会议于2007年 1月8日以书面发出会议通知，2007 年1月19日10:30在北京市海淀区鄂尔多斯宾馆会议室召开。

　　公司本次董事会应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由本公司董事长王林祥先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

　　经对本次会议相关议案进行认真审议后，全体董事投票表决，形成以下决议：

　　一、会议逐项审议通过了《关于向特定机构投资者非公开发行人民币普通股股票的补充议案》，由于本补充议案涉及到关联交易，在关联方任职的杨志远董事回避表决，由其他8位非关联董事进行表决：

　　（一）以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的定价方式及价格

　　对本次发行价格的定价原则进行调整，即发行价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的90%，具体发行价格由公司和主承销商另行协商确定；

　　（二）以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的募集资金用途

　　本次发行所募集资金将用于收购鄂尔多斯市东民投资有限责任公司持有的内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司93，000万股的股权，每股定价以内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司经评估后的每股净资产为计价基础确定。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

　　（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　（二）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；

　　（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

　　（七）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（八）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　本公司董事会在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。

　　以上议案需经公司股东大会审议通过，股东大会会议通知及具体内容另行公告。

　　三、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于日本三井物产株式会社投资内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司的议案》

　　（一）同意日本三井物产株式会社以不低于1.3元/股的价格对内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称：电冶公司）增资6亿股。同时，日本三井物产株式会社还拟收购鄂尔多斯羊绒实业投资有限公司持有电冶公司的3亿股股份。收购及增资完成后，电冶公司股本结构变化如下：

　　电冶公司简介：公司成立于2003年4月，主要经营：发电、供电、供热、铁合金、硅铁、硅锰、硅铝、金属镁、工业硅的生产及销售；电石PVC的生产销售；煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤灰加工及其产品的销售。目前，公司已构建起煤炭开采、煤炭洗选、发电、高载能的循环经济产业框架：电厂1、2＃机组投产并安全稳定运行；硅铁项目20台12500KVA电炉、8台25000 KVA电炉运行良好，硅铁价格稳定，市场供不应求；煤矿逐步投产，煤质优良，1/3以上均是焦煤。现在企业整体上已经度过建设期，已经逐渐开始投产盈利。

　　三井物产简介：公司是

全球500强企业之一，主要经营有色金属、机械、汽车、船舶、电子信息、

化工、纺织等行业相关产品的贸易。目前，三井物产在中国多个大城市设立了办事处，并在北京、上海、深圳建立了投资性公司或设在保税区的贸易公司。三井物产参与国内多家企业的出资，投资的范围包括了有色金属、钢铁加工、食品、汽车产品等领域。从1995年至今，由三井物产出资的独资和合资企业已经遍布全国多个省、市、自治区。

　　（二）同意接受鄂尔多斯市东民投资有限责任公司的委托，代为全权行使其所持电冶公司股份的表决权。

　　特此公告

　　内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

　　二〇〇七年一月二十日

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