北海银河高科技产业股份有限公司限售股份上市流通提示性公告

　　证券代码：000806 证券简称：银河科技 公告编号：2007－001

　　北海银河高科技产业股份有限公司限售股份上市流通提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限售股份上市流通数量为96，998，803股。

　　2、本次限售股份上市流通日为2007年1月24日。

　　一、股权分置改革方案概述

　　（一）股权分置改革对价方案要点：

　　1、公司以资本

公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3.8股，非流通股股东将每10股转增所获股份中的3.25股转让予流通股股东，作为其所持股份获得上市流通权的对价。以转增后、对价股份支付前流通股股东所持股数为基数计算，上述对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有10股流通股获得2.108股的对价。对价安排的转增股份总数：64，278，065股，其中51，999，100股由已明确表示同意履行对价安排的48位非流通股股东按其持股比例共同承担，其余30位未明确表示同意履行对价安排但其实际应支付的12，278，965股，由广西银河集团有限公司、苏州工业园区盛银投资有限公司和北海蔚羽中投资咨询有限公司共同先行垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为偿付的非流通股股东偿还代为垫付的股份或款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

　　2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

　　3、执行对价安排的对象和范围：截至2006年1月6日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

　　4、本股权分置改革方案获得2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，非流通股股东向流通股股东支付对价后，非流通股股东持有的公司股份即获得上市流通的权利。

　　5、非流通股股东承诺自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持非流通股股份在12个月内不上市交易或者转让。

　　6、公司第一大股东广西银河集团有限公司还特别承诺自公司股权分置改革方案实施之日起，其持有的股份36个月内不通过市场出售；上述承诺期限届满后24个月内，只有银河科技的股票价格不低于5元/股（当银河科技送红股、转增股本、增资扩股等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格作出相应的调整。公司于2006年7月11日实施2005年度分红方案，每10股送0.1股转增0.9股，上述限售价格相应调整为4.545元/股）时，才能通过深交所挂牌出售所持的银河科技股份。

　　（二）通过股权分置改革方案的相关股东会日期

　　2005 年12月9日，本公司第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。

　　（三）股权分置改革方案实施日：2006年1月9日

　　二、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通时间为2007年1月24日

　　2、本次可上市流通股份的总数为96，998，803股，占公司总股本的15.26%，各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

　　单位：股

　　3、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

　　根据银河科技股权分置改革说明书，在进行股改期间30位未明确表示同意履行对价安排但其实际应支付的12，278，965股，由广西银河集团有限公司、苏州工业园区盛银投资有限公司和北海蔚羽中投资咨询有限公司共同先行垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为偿付的非流通股股东偿还代为垫付的股份或款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

　　目前已有深圳市网纵实业有限公司、海口信运贸易有限公司等五家股东偿还了垫付股份，江苏新思维投资咨询有限公司和深圳市通乾投资股份有限公司以现金或其他方式偿还垫付股份。此次暂不安排其余23家尚未偿还垫付对价股份的股东所持有限售流通股上市流通。

　　三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

　　1、本次公司第一大股东广西银河集团有限公司承诺自公司股权分置改革方案实施之日起，其持有的股份36个月内不通过市场出售；上述承诺期限届满后24个月内，只有银河科技的股票价格不低于5元/股（当银河科技送红股、转增股本、增资扩股等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格作出相应的调整。公司于2006年7月11日实施2005年度分红方案，每10股送0.1股转增0.9股，上述限售价格相应调整为4.545元/股）时，才能通过深交所挂牌出售所持的银河科技股份。遵守上述承诺，暂不申请上市流通。

　　2、其他可上市流通限售股份持有人承诺自公司股权分置改革方案实施之日起，所持非流通股股份在12个月内不上市交易或者转让。因承诺期限已到，现申请上市流通。

　　四、股本结构变动表

　　单位：股

　　五、保荐机构核查报告的结论性意见

　　截至本核查报告签署之日，银河科技限售股份持有人均严格履行了其在公司股权分置改革方案中做出的各项承诺。至银河科技股权分置改革方案实施完毕满十二个月之日(即2007年1月9日)，广西银河集团有限公司的限售承诺仍未履行完毕，其所持有的限售股份仍处于限售期内，不得上市交易；苏州工业园区盛银投资有限公司等54家公司持有的公司限售股份的限售承诺将履行完毕，该等限售股份将于2006年1月9日解除限售，上市流通。

　　公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规章和深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；保荐人及保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

　　六、其他事项

　　1、公司限售股份持有人代其他股东垫付对价及偿还的情况说明：

　　A．代垫情况说明

　　对价安排的转增股份总数：64，278，065股（实施05年度分配方案后为70，705，871股），其中51，999，100股（实施05年度分配方案后为59，199，010股）由已明确表示同意履行对价安排的48位非流通股股东按其持股比例共同承担，其余30位未明确表示同意履行对价安排但其实际应支付的12，278，965股（实施05年度分配方案后为13，506，862股），由广西银河集团有限公司、苏州工业园区盛银投资有限公司和北海蔚羽中投资咨询有限公司共同先行垫付。

　　B．偿还情况说明

　　未支付对价的30位有限售条件的股东中，已有7位股东偿还了其他股东代为垫付的股份。具体情况如下：

　　（1）深圳市网纵实业有限公司于2006年9月19日偿还了北海蔚羽中投资咨询有限公司代垫的股份240，109股，并于2006年9月20日办理了过户登记。

　　（2）海口信运贸易有限公司于2007年1月5日偿还了北海蔚羽中投资咨询有限公司代垫的股份57，229股，并于1月8日办理了过户登记。

　　（3）桂东县寒口乡综合经理部于2007年1月5日偿还了北海蔚羽中投资咨询有限公司代垫的股份21，506股，并于1月8日办理了过户登记。

　　（4）杭州华君家电贸易有限公司于2007年1月5日偿还了广西银河集团有限公司代垫的股份11，445股，并于1月8日办理了过户登记。

　　（5）上海彩阳商贸有限公司于2007年1月5日偿还了广西银河集团有限公司代垫的股份28，614股，并于1月8日办理了过户登记。

　　（6）江苏新思维投资咨询有限公司经与广西银河集团有限公司协商，决定以现金方式或其他方式偿还代垫对价，广西银河集团有限公司同意江苏新思维投资咨询有限公司持有的银河科技限售流通股上市流通。

　　（7）深圳市通乾投资股份有限公司经与广西银河集团有限公司协商，决定以现金方式或其他方式偿还代垫对价，广西银河集团有限公司同意深圳市通乾投资股份有限公司持有的银河科技限售流通股上市流通。

　　2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保；

　　3、公司高管持有的股份将在其任职期间及离职后按照国家相关法律、法规和规范性文件的规定由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以锁定。

　　4、限售股份持有人所持的公司股份如触及其承诺，公司将及时公告提示广大投资者。

　　七、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请表；

　　2、保荐机构核查报告。

　　特此公告。

　　北海银河高科技产业股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年一月十九日

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