黄山永新股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告(等)

　　证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2007-002

　　黄山永新股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　黄山永新股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2007年1月8日以书面形式发出会议通知，于2007年1月18日在公司三楼会议室召开。会议应出席会议董事9名，实际出席董事8名，独立董事梁樑先生因工作原因请假，委托独立董事李晓玲女士代为表决，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长江继忠先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

　　一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》；

　　二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》；

　　本报告需提交公司2006年度股东大会审议。详细内容见公司2006年年度报告。

　　公司独立董事李晓玲女士、胡锦光先生、梁樑先生向董事会提交了《独立董事2006年度述职报告》，并将在公司2006年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　　三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2006年度财务决算报告》；

　　2006年公司共主营业务收入71，889.91万元，利润总额6，211.68万元，净利润4，725.52万元，分别比去年同期增长17.70%、15.25%、7.13%。

　　本报告需提交公司2006年度股东大会审议。

　　四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2006年度利润分配的预案》；

　　经安徽华普会计师事务所审计，公司（母公司）2006年度实现净利润46，868，106.46元，加年初未分配利润68，156，597.02元，减去已分配2005年红利37，360，000.00元，可供分配的利润77，664，703.48元。按母公司2006年净利润提取10%的法定公积金4，686，810.65元，可用于股东分配的利润为72，977，892.83元。

　　以2006年12月31日的公司总股本93，400，000股为基数，向全体股东按每10股派息4.00元（含税），送红股1股，共派发红利46，700，000.元，其中现金红利37，360，000元，股票股利9，340，000元。剩余26，277，892.83元（需预留实施限制性股票激励计划提取激励基金466，668.07元）暂不分配。

　　本预案需提交公司2006年度股东大会审议。

　　五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于募集资金2006年度使用情况的专项说明》；

　　详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，《董事会关于募集资金2006年度使用情况专项说明的公告》刊登在2007年1月20日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

　　六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于发放董事、监事2006年度奖金的议案》，独立董事发表了独立意见；

　　根据公司实际业绩及有关考核激励等的规定，公司拟向董事、监事发放2006年度奖金共计30万元，并授权公司董事长具体执行。

　　本议案需提交公司2006年度股东大会审议，独立董事的独立意见详见2007年1月20日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　　七、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于发放高级管理人员等2006年度奖金的议案》，独立董事发；

　　根据公司实际业绩及有关考评激励等的规定，董事会提名、薪酬与考核委员会拟定了发放高级及中层管理人员2006年度奖金执行方案的报告，公司拟向高级及中层管理人员发放2006年度奖金共计2，404，340.63元，并授权公司总经理具体执行。独立董事的独立意见详见2007年1月20日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　　八、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订内部组织机构和组织管理制度的议案》；

　　九、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2007年度经营计划的议案》；

　　十、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2006年年度报告及摘要》；

　　本年度报告及摘要需提交公司2006年度股东大会审议，年报全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2007年1月20日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

　　十一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘2007年度审计机构的议案》，独立董事发表了独立意见；

　　根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规规定，公司拟继续聘请安徽华普会计师事务所为本公司及控股子公司2007年度的财务审计机构，聘用期一年。

　　本议案需提交公司2006年度股东大会审议，独立董事的独立意见详见2007年1月20日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　　十二、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2007年度日常关联交易的议案》，三名关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅实施了回避表决，独立董事发表了独立意见；

　　本议案需提交公司2006年度股东大会审议，详细内容见刊登在2007年1月20日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《黄山永新股份有限公司日常关联交易公告》，独立董事的独立意见详见2007年1月20日《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　　十三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2007年限制性股票及股票期权激励计划实施的议案》；

　　经安徽华普会计师事务所审计确认，2006年实施股权激励相关指标计算如下：

　　公司首期限制性股票和股票期权激励计划规定：

　　限制性股票的授予条件为：净利润同比上年增长超过10%且加权平均净资产收益率不低于10%；

　　股票期权第一次行权条件为：授权日所在年度净利润同比上年增长超过10%且加权平均净资产收益率不低于10%。

　　（用于计算净利润年增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者）

　　2006年度，扣除非经常性损益净利润（42，964，725.21元）小于扣除非常性损益前的净利润（47，255，231.05元），故选用扣除非经常性损益净利润用于计算考核指标。经计算， 2006年净利润比2005年增长10.98%，超过10%；2006年加权平均净资产收益率为12.32%，超过10%。达到限制性股票的授予条件和股票期权第一次行权条件。

　　1）本议案中涉及授予董事、监事股票期权之具体方案：

　　需提交公司2006 年度股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《公司2006年度股东大会会议资料》。

　　2）非董事、监事人员股票期权授予方案及限制性股票授予方案将在公司完成全部考核具体实施时另行公告。

　　十四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司符合公开发行股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经自查，认为：公司符合现行有关法律、法规规定的公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。

　　本议案需提交公司2006年度股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《公司2006年度股东大会会议资料》。

　　十五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2007年公开发行股票方案的议案》；

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　（二）发行数量

　　本次发行股票的数量不超过2500万股（以截至2006年12月31日公司总股本9340万股为基数，如本次发行前发生派送股票红利、资本公积金转增股份等事项，本次发行数量上限作相应的调整），最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次公开发行采取网上、网下定价发行的方式。

　　本次网上发行对象为在深圳证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。本次网下发行对象为机构投资者。

　　本次增发向原股东优先配售。公司原股东可根据其股权登记日的持股数量，按照10:0.5的比例行使优先认购权，即最多可优先认购股份合计为4，670，000股，占本次增发预计数量的18.68%。公司控股股东承诺按照10:0.5的比例足额行使优先认购权，并承诺自该部分股票上市后1年内不减持。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照公告规定进行发售。

　　（四）发行价格

　　本次发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构根据具体情况协商确定。

　　（五）募集资金用途

　　公司拟通过本次增发股票募集不超过21000万元用于投资下述项目及补充流动资金，不足部分由公司自筹解决，最终募集资金数额提请股东大会授权董事会最终确定。募集资金投资项目具体情况如下：

　　（六）本次公开发行股票决议的有效期

　　自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　如国家对于公开发行新股有新的规定，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据新的规定对增发方案进行调整。

　　（七）本次发行前滚存利润的分配

　　若本次发行在2007年年内完成，滚存利润由公司新老股东共同享有；若本次发行未能在2007年内完成，则分配方案另行规定。

　　本次公开发行股票方案还需通过公司股东大会的审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会的核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《公司2006年度股东大会会议资料》。

　　十六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

　　本议案需提交公司2006年度股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《公司2006年度股东大会会议资料》。

　　十七、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于本次公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

　　本议案需提交公司2006年度股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《公司2006年度股东大会会议资料》。

　　十八、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票具体事宜的议案》；

　　为高效、顺利地完成公司公开发行股票的发行工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公司董事会提请股权大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行的相关事宜：

　　1）聘请保荐机构等中介机构、全权办理本次发行申报事宜；

　　2）根据具体情况调整和实施本次发行的具体方案，包括（但不限于）发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网上网下发行数量比例、向原有股东配售的比例等与发行方案有关的一切事项；

　　3）根据实际情况，对募集资金投资项目和金额作适当调整；根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用银行贷款先期投入，待募集资金到位后，归还银行贷款；

　　4）签署本次发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　5）本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理变更工商登记事宜；

　　6）办理本次发行股份的上市事宜；

　　7）根据证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次具体发行方案等相关事项作相应调整；

　　8）根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行有关的其他事宜。

　　本议案需提交公司2006年度股东大会审议，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《公司2006年度股东大会会议资料》。

　　十九、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》；

　　本次董事会决定于2007年2月9日（周五）在黄山云松宾馆召开公司2006年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　通知内容详见2007年1月20日《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2006年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　黄山永新股份有限公司董事会

　　二OO七年一月二十日

　　证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2007-003

　　黄山永新股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2007年1月8日以书面形式发出会议通知，于2007年1月18日在公司三楼会议室召开，会议应到监事5人，实到4人，陈世邑先生因工作原因请假，委托许善军先生出席并代为表决。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王志强先生主持。与会监事审议并通过如下决议：

　　一、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》，该报告需提交公司2006年度股东大会审议；

　　二、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2006年度财务决算报告》；

　　三、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2006年度利润分配的预案》；

　　四、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2006年年度报告及摘要》；

　　经认真审核，监事会认为董事会编制的黄山永新股份有限公司2006年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　五、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2007年度拟发生的关联交易公允性意见的议案》；

　　监事会对公司2007年度拟发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司2007年度拟发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　六、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2007年限制性股票与股票期权激励计划激励对象考核结果与分配方案的议案》；

　　监事会对公司2007年限制性股票授予对象和股票期权第一期授予对象进行了核实，认为：公司2007年限制性股票授予对象和股票期权第一期授予对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

　　七、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司符合公开发行股票条件的议案》；

　　八、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2007年公开发行股票方案的议案》。

　　特此公告。

　　黄山永新股份有限公司监事会

　　二OO七年一月二十日

　　证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2007-004

　　黄山永新股份有限公司董事会

　　关于募集资金年度使用情况专项说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】82号文核准，公司2004年6月21日采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股2340万股，每股发行价8.63元，共募集资金20，194.20万元，扣除承销费、保荐费、上网发行费和其他费用计1，475.94万元后，实际募集资金净额为18，718.26万元。该募集资金已于2004年6月28日全部到位，业经安徽华普会计师事务所华普验字（2004）第0578号验资报告验证。公司2004年度实际使用募集资金8，607.11万元，2005年度实际使用募集资金9，416.44万元，2006年度实际使用募集资金694.71万元。截至2006年12月31日止，公司累计使用募集资金18，718.26万元，募集资金已全部投入。

　　（二）募集资金的管理情况

　　1、募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《黄山永新股份有限公司募集资金使用管理办法》。根据该《办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。

　　2004年9月1日，公司及东方证券股份有限公司分别与中国银行黄山分行、中国农业银行徽州支行签订三方协议，协议约定公司在上述两家银行开设募集资金专用账户，并以七天通知存款的形式进行存储。截至2006年12月31日止，上述募集资金专户存款余额为零。

　　2、募集资金专户存款余额与募集资金实际余额差异说明

　　截至2006年12月31日止，募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。

　　（三）本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金项目的资金使用情况

　　1）公司招股说明书承诺的投资项目为：

　　2）公司募集资金实际使用情况、按实际投资项目分别列示如下：

　　3）将上述募集资金实际运用情况与承诺投资内容进行对照如下：

　　4）经将上述募集资金实际使用情况与招股时披露的承诺内容进行逐项对照说明如下：

　　(下转第52版)

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