尽最大可能保护投资者利益

　　本报记者 邢梅 康书伟 济南报道

　　S商社（600898）日前公布了调整后的股改方案，公司用未分配利润向全体流通股股东每10股送3股，相当于流通股股东每10股获得1.1824股。日前，公司董事长张继升接受本报记者专访时表示，公司希望就股改方案设计思路和未来发展与流通股股东坦诚沟通，实现共赢。

　　“S商社股改可以说是‘起了个大早，赶了个晚集’。”张继升说，实际上，早在去年初公司就着手启动股改工作，之所以推到现在才进行，公司有自己的苦衷。公司作为一个经过重大资产重组的公司，历史遗留问题比较多，法人股东达283家，不仅分散，且股改发起股东所持股份多被质押或司法冻结，涉及到质押权人和冻结权人的相关利益，而质押和冻结均是由于经济往来和债务纠纷引起的，历史渊源很长，难以平衡各方的利益，股改推进过程碰到了很多困难，进程屡屡受阻。尤其是三联商社第二大股东郑州百文集团所持国有股涉及到司法冻结和国资部门的核准，前后花了较长时间。

　　在股改方案的设计上，三联集团和保荐人也是费尽心血。公司前三大非流通股股东的股权瑕疵导致无法直接送股，只能采用以未分配利润定向转增这一“增量送股”的形式作为对价。张继升表示，目前三联集团、百文集团和

南方证券前三大非流通股股东所持有的股份均存在质押、冻结的情形，若以存量股份作为对价，这三大股东均无法支付，虽曾设计“送股”思路但没能协调成功。对于众多公司采用的公积金转增股本的形式，由于公司的资本公积主要来自关联交易差价，按规定不能转增股本，因此用未分配利润向流通股股东定向送股成为唯一可行的方案。

　　综合各方因素来看，公司设计的股改方案已经尽最大可能地保护了流通股股东的利益。张继升认为，股改后非流通股是否变成可流通市值从而对市场产生冲击，是构成支付对价的最基本因素。三联集团持有的法人股比例较低，从控制权的角度看没有减持的动机，集团还承诺所持非流通股

股票6年内不上市交易或者转让，不仅减少了非流通股可能给二级市场带来的冲击，而且表明三联集团有信心和决心做大做强公司。其次，三联商社系重组郑百文而来，重组过程中三联集团为解决历史遗留问题付出了高昂代价，总计支付重组成本6.331亿元，持股成本大约为5.83元/股，不仅远高于每股1.57元的净资产，而且也高于当前不足5元的二级市场股价。因此最终推出以未分配利润向流通股股东每10股送3股的方案。

　　张继升对公司未来发展充满信心。他认为，随着我国经济高速增长，居民购买能力逐渐提升，消费结构和消费习惯逐渐变化，产品更新和淘汰速度加快，国内家电市场呈现出快速发展态势，2000年以来，家电连锁业保持30%以上的高速增长，预计未来几年仍将保持20%以上的增长速度。

　　作为家电连锁行业重要品牌之一，面对目前行业出现的新形势，三联商社已初步建立起集信息流、资金流、物流于一体的新型家电供需链体系，开始了向现代流通业的战略转型。今后公司将坚持立体的区域性复制模式，围绕“旗舰店＋直营店＋特许店＋网络店”的区域立体门店布局，从商品结构调整、卖场布局、信息系统、导购人员设置、服务流程等方面进行探索和变革，真正实现“商场中的商场”的业态转型，致力于成为“家电产业链的整合者”。

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