深圳市天健（集团）股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市天健（集团）股份有限公司第五届董事会第八次会议于2007年1月17日下午在深圳市红荔西路7058号市政大厦公司七楼中会议室召开。会议通知于2007年1月5日以书面方式发出。会议应到董事12人，实际出席会议董事12人，公司4名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈潮先生主持，与会董事以举手表决方式，审议通过了《关于公开挂牌转让所属全资企业中山太和房地产有限公司股权的议案》并形成如下决议：

　　公司董事会同意将所属全资企业中山太和房地产有限公司全部股权在深圳市产权交易中心公开挂牌转让，转让底价为6500万元（含天健房地产公司债权1575万元）。董事会授权经营班子办理本次挂牌转让的有关事宜。

　　按照《公司章程》第一百一十条“凡对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财总额不超过公司最近经审计后净资产的10%，董事会有权作出决定”的规定，本次转让底价未超过公司净资产的10%（本公司最近一期经审计的净资产为12.26亿元），公司董事会批准即可，不再提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

　　一、中山太和房地产公司情况介绍

　　中山太和房地产有限公司（以下简称“中山公司”）是1992年为开发“中山太和山庄”而设立的项目公司，注册地址为中山市东区五桂山镇桂南村，注册资本5000万元。本公司全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司（以下简称“天健地产公司”）、深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）各持其50%股权。

　　1、中山公司资产状况

　　经中介机构对中山公司进行专项审计和资产评估，截止2005年12月31日，中山公司总资产9692.03万元、总负债5309.88万元（其中欠天健地产公司1575万元）、净资产4382.15万元。

　　2、中山公司主要资产情况

　　中山公司主要资产是位于中山市五桂山镇桂南村的573.28亩土地，该地块1992年5月23日签订土地使用权转让协议书，向中山市地产公司购买。转让单价为25万元/亩，实际支付了423.9亩的地价，即10597.6万元（系1992至1993年支付）。该地块部分产权法律手续已完备、部分不完备，分为三种情况：其中有119.52亩已办理土地使用权证书，使用期限为1992年12月30日至2062年12月29日共70年；已付清地价但未取得土地使用权证书的有304.38亩；尚未支付地价的有149.38亩。

　　3、中山公司经营情况

　　1993年开始动工开发建设“中山太和山庄”，首期37栋别墅主体工程已完成，其建筑成本2367.6万元，由于种种原因，该项目于1994年停止了后续建设，到目前尚未重新启动。

　　二、转让中山公司股权的理由

　　首先，中山公司继续存在的前提已不存在。“中山太和山庄”项目已停建多年，且因地块所处地理位置过于偏僻，周围无任何配套，目前仍不具备开发价值，中山公司作为一个项目公司已没有必要继续存在。

　　其次，中山公司唯一资产即“中山太和山庄”地块，有被政府无偿收回的风险，通过转让中山公司股权，可以避免发生重大资产损失的可能。

　　三、挂牌转让中山公司股权的价格

　　本次挂牌转让中山公司全部股权（天健地产公司、市政总公司各占50%，合计100％）的底价实际为6500万元，包括两部分：

　　1、代中山公司偿付欠天健地产公司款项共计1575万元。

　　2、股权挂牌转让价4925万元（其中：天健地产公司、市政总公司各得50％）。

　　四、本次股权转让对公司的影响

　　公司对中山太和山庄项目的实际投资总额为12578万元，包括5000万元中山公司资本金投资和借款7578万元。考虑该项目会产生一定损失，2000年以前核销了5000万元投资成本，2001年又计提了1200万元减值准备，目前天健房地产公司账面值为6575万元，包括对中山公司的债权净值1575万元、长期投资5000万元。

　　从目前情况看，本次挂牌转让中山公司股权成功后，不会对公司财务状况产生大的影响。

　　本公司独立董事傅静坤、赵文娟、李建新、郑育淳发表了如下独立意见：

　　关于公开挂牌转让所属全资企业中山太和房地产有限公司股权的事项，属于历史遗留问题，公司积极进行处理，2000年以前核销了5000万元投资成本，2001年又计提了1200万元减值准备，目前天健房地产公司账面值为6575万元。本次转让底价定为6500万元，符合企业实际，转让理由充分，可以避免发生重大资产损失的风险。挂牌转让的处置方案切实可行，未发现有违反有关规定的行为。从目前情况看，本次挂牌转让不会对公司财务状况产生大的影响。

　　特此公告

　　深圳市天健（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2007年1月19日