岳阳恒立冷气设备股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：岳阳恒立冷气设备股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：Ｓ*ＳＴ恒立

　　股票代码：000622

　　信息披露人名称：揭阳市中萃房产开发有限公司

　　住所：揭阳市区下义东湖路中段西侧1－3号

　　通讯地址：揭阳市区下义东湖路中段西侧1－3号

　　详式权益变动报告书签署日期：2007年1月16日

　　信息披露义务人声明

　　本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了揭阳市中萃房产开发有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的Ｓ＊ＳＴ恒立之股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在Ｓ*ＳＴ恒立拥有权益。中萃房产签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人名称：揭阳市中萃房产开发有限公司

　　2、注册地址：揭阳市区下义东湖路中段西侧1－3号

　　3、法定代表人：林榜昭

　　4、注册资本：1000万元整

　　5、营业执照注册号：4452002000808

　　6、企业类型：私营企业

　　7、经营范围：房地产经营叁级（按资质证书规定）、建筑材料、装饰材料的销售。

　　8、地税登记证号码：地税号445202707919897

　　9、股东姓名：林榜昭，持股90％，林咏坚，持股10％。

　　10、通讯地址：揭阳市区下义东湖路中段西侧1－3号

　　11、联系电话：0663－8686638

　　12、主要财务数据

　　二、信息披露义务人产权关系及控制关系

　　（一）信息披露义务人控制关系结构图及实际控制人简历如下：

　　简历：

　　林榜昭：现年45岁，广东揭阳人，曾先后当选为揭阳市工商联副会长，揭阳市人大代表、寿光市政协常委；曾被授予广东优秀民营企业家称号，现任揭阳市冠义塑胶实业有限公司、揭阳市中萃房产开发有限公司、南航碧花园房地产开发有限公司董事长。林榜昭先生与岳阳恒立冷气设备股份有限公司原控股股东及实际控制人不存在关联关系，在此之前未持有岳阳恒立冷气设备股份有限公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　　（二）信息披露人主要业务

　　中萃房产成立于1998年，自成立以来，先后承建了揭阳市中心“两道一路”等基础设施建设，并开发了揭阳市进贤步行街，进贤商业城、中阳大厦、中阳花园（一、二期）、寿光温泉花园（一、二期）、温泉大酒店、广州南航碧花园等项目。

　　三、信息披露义务人最近五年受过的行政处罚

　　信息披露义务人近5年内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、信息披露义务人高级管理人员情况

　　（一）中萃房产相关高级管理人员基本情况

　　（二）相关高级管理人员最近五年受过的行政处罚

　　信息披露义务人的高级管理人员近5年内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　揭阳市冠义塑胶实业有限公司注册资本1990万元，以生产、销售各式塑料鞋底、日用塑料制品、皮革制品、五金制品等为主营业务，2006年经营收入为1．5亿元。

　　揭阳市中萃投资担保有限公司注册资本1亿元，以投资、提供担保服务为主营业务，2006年经营收入为460万元。

　　六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

　　信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

　　第二节权益变动决定及持股目的

　　一、本次权益变动的授权

　　对于本次权益变动行为，中萃房产已经履行了内部决策和批准程序：

　　收购人于2006年12月26日召开了2006年第5次临时股东会，审议通过了《收购湖南成功控股集团有限公司及其一致行动人湖南兴业投资有限公司持有岳阳恒立股份》议案。

　　2006年12月27日，湖南省成功控股集团、岳阳恒立冷气设备股份有限公司、揭阳市中萃房产开发有限公司等五方签署了《协议书》，协议书的基本情况如下：

　　1、协议当事人

　　甲方：湖南省成功控股集团有限公司

　　乙方：岳阳恒立冷气设备股份有限公司

　　丙方：中国长城资产管理公司长沙办事处

　　丁方：岳阳市国有资产管理局

　　戊方：揭阳市中萃房产开发有限公司

　　2、收购股份的数量、比例、股份性质

　　戊方以及丙方代替甲方向乙方偿还5347．8614万元资金占用款，甲方及其关联方湖南兴业投资有限公司持有的乙方股权4110万股，占乙方总股本的28．99％以司法裁定形式转让给戊方，丁方持有的乙方股权以一元钱价格卖给丙方。

　　在岳阳恒立股权分置改革以后，收购人股份性质为有限制条件的流通股。

　　3、收购价款

　　本次股权收购以司法裁定方式进行，中萃房产代替湖南成功集团及其关联方向岳阳恒立偿还3000万元资金占用款作为股权收购价款。

　　经核查，湖南成功控股集团有限公司以及湖南兴业投资有限公司持有的岳阳恒立股权已经于2007年1月12日通过中国证券登记公司深圳分公司过户到中萃房产名下。本次权益变动中萃房产需履行的相关程序和方式符合我国相关法律、法规的规定。

　　二、持股目的

　　中萃房产通过司法裁定形式获得岳阳恒立28．99％股份而成为公司第一大股东，主要目的是通过债务重组，盘活岳阳恒立现有资产；通过资产重组，促进公司主营业务实现战略升级，为岳阳恒立奠定可持续发展基础。

　　收购人目前没有进一步增持上市公司股份的计划，但不排除由于其他因素导致收购人继续增持岳阳恒立股权的可能性存在。若因增持涉及要约收购，收购人将向中国证监会申请要约收购豁免。

　　第三节权益变动方式

　　一、中萃房产持有Ｓ*ＳＴ恒立的股份情况

　　本次权益变动完成之前，中萃房产未持有Ｓ*ＳＴ恒立的股份。

　　二、本次司法裁定的有关情况

　　1、裁定的法院：岳阳市中级人民法院

　　2、裁定的日期：2007年1月9日

　　3、案由经过：

　　湖南省岳阳市中级人民法院于2007年1月9日出具了（2005）岳中民二初字第105－109号民事调解书，就岳阳恒立冷气设备股份有限公司第一大股东成功控股集团有限公司及其关联企业通过非经营性资金占用损害岳阳恒立冷气设备股份有限公司权益纠纷以及企业之间借款纠纷进行调解，涉案各方达成如下调解协议：

　　①各方确认，成功集团及其关联企业成功开发公司、深蓝公司、兴业公司共同占用恒立公司的资金为106，645，934元。

　　②各方确认，诉讼期间，成功集团及其关联企业已经偿还53，167，320元，尚欠53，478，614元。

　　③中萃公司同意以3000万元的价格受让成功集团及兴业公司所持有的恒立公司的4110万股股权（占总股本的28．99％），其中成功集团3870万股股权（占公司总股本的27．3％）作价28，248，175元，兴业所持有的240万股股权（占公司总股本的1．69％），作价1，751，825元。上述股权转让款3000万元，由中萃公司直接支付给恒立公司（上述3000万元已于2006年12月29日汇入到恒立公司账户），以代成功集团及兴业公司偿还3000万元的占用资金。

　　④长城公司同意根据其与岳阳市人民政府的有关协议代成功集团偿还所占用的恒立公司资金23，478，614元，因恒立公司尚欠长城公司的9485万元本金，上述23，478，614元与恒立公司所欠长城公司的债务中的等额债务实行债的抵销。

　　⑤成功集团及兴业公司在本调解书生效后三日内向湖南省岳阳市中级人民法院申请将上述4110万股股权直接裁定过户给中萃公司。

　　⑥本系列案案件受理费593，280元，财产保全费545，830元，合计1，139，110元。经批准减交诉讼费739，110元，40万元案件受理费和财产保全费由成功集团和恒立公司各承担20万元。

　　湖南省岳阳市中级人民法院于2007年1月9日出具了（2005）岳中民二初字第105－109－3号民事裁定书。

　　成功控股集团有限公司和湖南兴业投资有限公司根据湖南省岳阳市中级人民法院于2007年1月9日出具了（2005）岳中民二初字第105－109号民事调解书向湖南省岳阳市中级人民法院提出申请，请求法院将两公司所持有的岳阳恒立冷气设备股份有限公司4110万股股权（占公司总股本的28．99％）裁定过户给揭阳市中萃房产开发有限公司。经裁定，将岳阳市中级人民法院已冻结的成功控股集团有限公司所持有的岳阳恒立冷气设备股份有限公司的3870万股股权（占公司总股本的27．3％）和湖南兴业投资有限公司所持有的岳阳恒立冷气设备股份有限公司240万股股权（占公司总股本的1．69％）过户给揭阳市中萃房产开发有限公司。

　　三、本次受让股份的权利限制情况

　　中萃房产本次受让的股份不存在质押、司法冻结等权利受限制情形。

　　四、本次司法诉讼的执行情况

　　岳阳市中级人民法院于2007年1月9日，下达了（2005）岳中民二初字第105－109－3号民事裁定书。成功集团及其一致行动人湖南兴业投资有限公司持有的岳阳恒立股份被裁定给中萃房产。2007年1月12日成功集团及其一致行动人湖南兴业投资有限公司与中萃房产在中国登记结算公司深圳分公司办理了股权的过户手续。

　　第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　岳阳恒立目前处于暂停上市期间，中萃房产（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖上市公司股份行为。

　　第五节与上市公司之间的重大交易

　　中萃房产（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前二十四个月内，与岳阳恒立及其关联方之间未发生合计金额高于3，000万元或者高于岳阳恒立最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。在本报告日前24个月内，收购人与岳阳恒立的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。

　　1、与Ｓ*ＳＴ恒立及其关联方的交易

　　截至本报告书签署日，中萃房产与Ｓ*ＳＴ恒立及其关联方不存在重大交易。

　　2、对拟更换的Ｓ*ＳＴ恒立董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，中萃房产暂无对拟更换的Ｓ*ＳＴ恒立董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的计划。

　　3、对岳阳恒立有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　在未来12个月内，中萃房产拟通过岳阳恒立股权分置改革对价方案安排以及定向增发方式，将中萃房产持有的控股子公司广州碧花园地产有限公司部分股权注入到岳阳恒立，公司主营业务由单一的制冷空调设备等生产销售，转变为制冷空调设备生产销售与房地产业务发展并举的经营格局。

　　第六节资金来源

　　岳阳恒立的控股股东湖南成功控股集团有限公司及其关联方尚占用公司资金余额合计5347．8614万元。为解决占用资金的问题，根据2006年12月29日揭阳市中萃房产开发有限公司与成功集团、岳阳市政府、长城资产管理公司湖南公司达成的资金占用清欠协议，中萃房产以现金代替成功集团偿还公司资金占用额3000万元，余下部分资金占用额由长城公司以其对岳阳恒立债权代替成功集团偿还。作为偿还对价，成功集团及其关联方股东湖南兴业投资有限公司持有的全部岳阳恒立股权合计4110万股（占公司总股本比例28．99％）于2007年1月9日通过司法裁定形式转让给中萃房产。

　　因此，中萃房产此次权益变动系通过司法裁定形式受让而获得岳阳恒立股权合计4110万股（占岳阳恒立总股本比例28．99％）。本次权益变动涉及货币资金交易3000万元，中萃房产的资金来源为自有资金。第七节后续计划

　　1、在未来12个月内，中萃房产拟通过岳阳恒立股权分置改革对价方案安排以及定向增发方式，将中萃房产持有的控股子公司广州碧花园地产有限公司部分股权注入到岳阳恒立，公司主营业务由单一的制冷空调设备等生产销售，转变为制冷空调设备生产销售与房地产业务发展并举的经营格局。

　　2、中萃房产计划在本次股权收购完成之后，岳阳恒立就本次股权收购事项召开临时股东大会时，将修改公司章程，并按照法律法规的要求选举新的董事会、监事会成员以及聘任高级管理人员。

　　3、截至本报告书签署日，中萃房产没有进一步增持上市公司股份的计划，但不排除由于其他因素导致收购人继续增持岳阳恒立股权的可能性存在。若因增持涉及要约收购，收购人将向中国证监会申请要约收购豁免。

　　4、截至本报告书签署日，中萃房产暂无在此次权益变动完成后对岳阳恒立现有的员工聘用计划作重大变动的计划。

　　5、截至本报告书签署日，中萃房产暂无修改岳阳恒立分红政策的计划。

　　6、截至本报告书签署日，中萃房产暂无其他对岳阳恒立业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第八节对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对岳阳恒立独立性的影响

　　1、本次权益变动完成后，中萃房产直接持有岳阳恒立28．99％的股权，其与岳阳恒立之间仍将保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立。

　　2、本次权益变动对岳阳恒立的独立经营能力无实质性影响，本次权益变动完成后，岳阳恒立仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立。

　　二、关于关联交易和同业竞争

　　收购人中萃房产主要从事房地产开发业务。本次股权收购完成后，岳阳恒立主营业务仍然为生产和销售制冷空调设备、机械设备，销售汽车。中萃房产与岳阳恒立之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易。

　　第九节信息披露义务人的财务资料

　　收购人中萃房产以下披露的2004年、2005年、2006年1—10月的财务数据均未经审计。中萃房产2006年财务报告正在审计当中，如审计完成将及时发布2006年度审计报告补充公告。

　　资产负债表

　　编制单位：中萃房产单位：人民币元

　　资产负债表

　　编制单位：中萃房产单位：人民币元

　　利润及利润分配表

　　编制单位：中萃房产单位：人民币元

　　补充资料

　　第十节其他重大事项

　　1、截止本报告签署之日，本公司不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。

　　2、至提交本权益变动报告之日前6个月，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　3、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　揭阳市中萃房产开发有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：林榜昭

　　2007年1月16日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财富证券有限责任公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　项目主办人：黄崇春

　　2007年1月16日

　　第十一节备查文件

　　下列备查文件可在揭阳市中萃房产开发有限公司、岳阳恒立冷气设备股份有限公司、深圳证券交易所查阅：

　　1、揭阳市中萃房产开发有限公司的工商营业执照和税务登记证；

　　2、揭阳市中萃房产开发有限公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、揭阳市中萃房产开发有限公司2006年第5次临时股东会《关于收购湖南成功控股集团有限公司及其一致行动人湖南兴业投资有限公司所持岳阳恒立股份的决议》；

　　4、关于股份转让的协议书；

　　5、湖南省岳阳市中级人民法院（2005）岳中民二初字第105－109号民事调解书；

　　6、湖南省岳阳市中级人民法院（2005）岳中民二初字第105－109－3号民事裁定书；

　　7、揭阳市中萃房产开发有限公司的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　　8、揭阳市中萃房产开发有限公司出具的相关说明；

　　9、揭阳市中萃房产开发有限公司2004年、2005年、2006年1—10月的财务会计报表；

　　10、财务顾问核查意见。

　　详式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（签章）：

　　法定代表人（签章）：林榜昭

　　2007年1月16日

　　股权核查意见简介：

　　本次收购人通过司法裁定过户形式取得岳阳恒立4110万股份，为岳阳恒立第一大股东。根据有关规定，财富证券接受收购人的委托，担任本次投资的财务顾问，发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律和规范性文件的规定，财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关材料和充分了解本次投资行为的基础上，对收购人做出的《岳阳恒立冷气设备股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供广大投资者和有关各方参考。

　　一、信息披露义务人主体资格核查

　　经核查，中萃房产为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本《核查意见》出具之日，中萃房产不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形，也不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。中萃房产具备本次收购的主体资格。

　　二、收购人控股股东、收购人及其股权控制关系核查

　　经核查，财务顾问认为收购人控股股东、收购人及其股权控制关系披露充分、完整。

　　三、收购人最近5年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁核查

　　经核查，收购人并出具说明，近5年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人核查

　　经核查收购人章程、历次董事会决议记录、总经理办公会议记录，收购人对董事、监事、高级管理人员名单、身份证明文件披露充分、完整。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份的情况核查

　　经核查收购人财务报表范围、对外投资关系，结合证券市场公开信息披露，收购人未持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份的情况。

　　六、收购人收购目的及未来12个月内是否继续增加在上市公司拥有的权益的核查

　　收购人目前没有进一步增持上市公司股份的计划，但不排除由于其他因素导致收购人继续增持岳阳恒立股权的可能性存在。若因增持涉及要约收购，收购人将向中国证监会申请要约收购豁免。

　　目前，收购人没有处置该等股份的其他计划。

　　七、权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司

股票情况核查

　　经核查，由于岳阳恒立2003年、2004年、2005年连续三年亏损，公司股票于2006年5月15日起暂停在深圳证券交易所上市。湖南成功控股集团有限公司持有的岳阳恒立股权以司法裁定形式裁定给中萃房产，相关司法裁定书下达之日为2007年1月8日。在该日之前的6个月内，公司股票已经处于暂停上市状态，因此在本次权益变动事实发生前6个月内，收购人及其收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，没有通过证券交易所买卖岳阳恒立股票的情况。

　　八、本次收购的授权与批准、权益变动的时间与方式核查

　　财务顾问对收购人股东会决议进行了核查。

　　经核查，湖南成功控股集团有限公司以及湖南兴业投资有限公司持有的岳阳恒立股权已经于2007年1月12日通过中国证券登记公司深圳分公司过户到中萃房产名下。本次权益变动中萃房产需履行的相关程序和方式符合我国相关法律、法规的规定。

　　九、收购人资金来源的核查

　　收购人的资金来源为自有资金。

　　十、收购人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

　　经核查，收购人中萃地产主要从事房地产开发业务。本次公司股权收购完成后，岳阳恒立主营业务仍然为生产和销售制冷空调设备、机械设备，销售汽车。中萃地产与岳阳恒立之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易。

　　十一、前24个月内收购人与上市公司之间重大交易的核查

　　经向收购人及其董事、监事、高级管理人员了解、查询，在本报告日前24个月内，收购人未与岳阳恒立及其关联方进行合计金额高于3，000万元或者高于岳阳恒立最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。在本报告日前24个月内，收购人与岳阳恒立的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。

　　十二、未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划的核查

　　经核查，收购人具备上市公司管理的经验和能力，收购人在本次收购完成后，将进一步规范上市公司运作，提升上市公司业绩。

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