辽宁成大股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2007－002

　　辽宁成大股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为100，205，154股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年1月24日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、公司股权分置改革于2006年1月16日经相关股东会议通过，以2006年1月20日作为股权登记日实施，于2006年1月24日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　辽宁成大集团有限公司承诺：自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过辽宁成大股份总数的5%、24个月内不超过10%，且出售价格不低于3.8元/股。

　　深圳吉富创业投资股份有限公司承诺：自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过辽宁成大股份总数的5%，在24个月内不得超过10%，且出售价格不低于 3.8元/股。

　　大连利方投资有限公司（现更名为深圳宜发创业投资有限公司）承诺：自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过辽宁成大股份总数的5%，在24个月内不得超过10%，且出售价格不低于3.8元/股。

　　其他有限售条件的流通股股东承诺：自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让。

　　除辽宁成大集团有限公司持有的本公司股份2，707，163股被司法拍卖给中国东方资产管理公司，及沈阳华岳纺织集团锦州纺织有限责任公司偿还股改时大连利方投资有限公司（现更名为深圳宜发创业投资有限公司）代为支付的对价858，300股的情况外，公司其他有限售条件的流通股股东无上市交易或者转让行为。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：否

　　2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是

　　股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股的变化情况：

　　（1）2006年1月25日，公司有限售条件的流通股股东辽宁成大集团有限公司持有的股份2，707，163股被司法拍卖给中国东方资产管理公司。2006年3月，中国东方资产管理公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。中国东方资产管理公司为公司股改实施后新增的有限售条件的流通股股东，持有公司有限售条件流通股2，707，163股，占公司总股本的0.54％。

　　（2）2006年9月21日，公司有限售条件的流通股股东沈阳华岳纺织集团锦州纺织有限责任公司偿还股改时公司股东大连利方投资有限公司（现更名为深圳宜发创业投资有限公司）代为支付的对价858，300股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。沈阳华岳纺织集团锦州纺织有限责任公司偿还代付对价后，大连利方投资有限公司（现更名为深圳宜发创业投资有限公司）持有公司有限售条件流通股30，774，001股，占公司总股本的6.17％。

　　（3）2007年1月5日，公司有限售条件的流通股股东大连利方投资有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成更名手续，更名为深圳宜发创业投资有限公司，持有的有限售条件流通股数量不变，仍为30，774，001股，占公司总股本的6.17％。

　　原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金。

　　五、保荐机构核查意见

　　方正证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对公司持有有限售条件的流通股股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。

　　该保荐机构认为：经核查，截至本意见书出具日，辽宁成大持有有限售条件的流通股股东均履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；辽宁成大本次有限售条件的流通股上市流通并不影响其他股改承诺的履行；辽宁成大提交的《有限售条件的流通股上市公告》中就股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整；因辽宁成大不存在公司大股东占用上市公司资金的情形，故对大股东所持有的有限售条件的流通股上市流通不构成影响；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺。本次有限售条件的流通股上市流通后，辽宁成大的剩余有限售条件的流通股将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。辽宁成大本次有限售条件的流通股的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定，上市流通不存在实质性障碍。

　　保荐机构方正证券有限责任公司同意公司本次有限售条件的流通股上市流通。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为100，205，154股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年1月24日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　（1）有限售条件的流通股股东辽宁成大集团有限公司已经司法拍卖程序将股份2，707，163股转让给中国东方资产管理公司，导致辽宁成大集团有限公司持有的股份减少2，707，163股，中国东方资产管理公司增加股份2，707，163股，中国东方资产管理公司成为公司股改实施后新增的有限售条件的流通股股东。

　　根据辽宁成大集团有限公司的股改承诺“自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让；上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过辽宁成大股份总数的5%”，辽宁成大集团有限公司和中国东方资产管理公司分别按持股比例进行本次有限售条件的流通股上市，合计上市数量为24，922，404股，占辽宁成大股份总数的5%。

　　（2）有限售条件的流通股股东沈阳华岳纺织集团锦州纺织有限责任公司因偿还代付对价858，300股，导致其持有的股份减少858，300股。

　　（3）因沈阳华岳纺织集团锦州纺织有限责任公司偿还代付对价858，300股，导致大连利方投资有限公司（现更名为深圳宜发创业投资有限公司）持有的股份增加858，300股。

　　（4）由于中国

平安保险公司大连分公司尚未偿还股改时大连利方投资有限公司（现更名为深圳宜发创业投资有限公司）代为垫付的股份，因此，中国平安保险公司大连分公司持有的股份本次不解除限售，待偿还代付对价后，再办理股权解除限售事宜。

　　（5）大连利方投资有限公司更名为深圳宜发创业投资有限公司。

　　除以上情形外，公司其他有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本变动结构表

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司董事会

　　二○○七年一月十九日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书

　　4、其他文件

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