武汉人福高科技产业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告暨公司二○○七年第一次临时股东大会通知公告(等)

　　股票简称：人福科技证券代码：600079 编号：临2007-002号

　　武汉人福高科技产业股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告暨

　　公司二○○七年第一次临时股东大会通知公告

　　特 别 提 示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　武汉人福高科技产业股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2007年1月17日（星期三）上午10：00在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2007年1月5日。会议应到董事九名，实到董事九名。

　　一、董事会会议决议情况

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并一致通过了本次审议的各项议案。

　　1、《关于以现金增资武汉理工大学华夏学院的预案》

　　2004年6月21日、2005年4月4日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议、第五届董事会第八次会议，审议并通过了《关于同意我公司以现金方式投资建设武汉理工大学华夏学院的议案》、《关于同意我公司以现金方式追加投资建设武汉理工大学华夏学院的议案》。以上事项见2004年6月23日、2006年4月5日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

　　我公司2004年、2005年已分别从武汉理工大学华夏学院（下称“华夏学院”或“学院”）取得投资收益分回200万元、550万元，目前华夏学院招生及发展态势良好，随着华夏学院的全面建成，从2009年开始，该项目将为公司带来持续稳定的收益。为合理支持华夏学院的发展，我公司现决定以现金方式追加投资19，920万元。本交易尚须提请股东大会审议通过后方可执行。

　　具体内容见同日刊登的《重大投资公告》。

　　2、《关于修改<公司章程>的预案》

　　公司现行章程的最近一次修改是2006年12月8日。为进一步明确董事会权限范围，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、证监发[2005]120号文等文件精神和公司的治理实践，现对公司章程作相应修改，修改如下：

　　★修改《公司章程》第五章第二节第一百零七条第八款；

　　原文为：“在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”

　　现修改为：“在不超过最近一期审计报告确认的公司净资产值的20%（含20%）且不属于须经股东大会审议的事项范围以内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项。”

　　该项修改尚须经股东大会审议通过并报工商行政管理部门登记核准备案后生效。

　　3、《关于修改<总经理工作细则>的议案》

　　《武汉人福高科技产业股份有限公司总经理工作细则》（简称《总经理工作细则》）于2003年1月7日经公司第四届第十次董事会审议通过并实施，现因公司资产较大，经营投资行为增多，为进一步完善公司治理结构，规避投资风险，根据、《公司法》、《公司章程》、证监发[2005]120号文的相关规定与公司的治理实践，现对《总经理工作细则》作相应修改，修改情况如下：

　　★修改《总经理工作细则》第三章第十一条：

　　原文为：总经理运用公司资产所做出的投资决策、资产处置、对外担保（仅限于控股或全资子公司）、银行贷款、进口开立信用证等权限为人民币壹仟万元以内（含人民币壹仟万元）或美元壹佰万元（含美元壹佰万元），并应建立严格的审查和决策程序；超过限额的，由董事会按照章程规定权限决定是否批准或报股东大会批准；同时应报监事会备案。

　　现修改为：总经理运用公司资产所做出的投资决策、资产处置、银行贷款、进口开立信用证等权限为人民币叁仟万元（含人民币叁仟万元）或美元肆佰万元（含美元肆佰万元）以内且不属于须经董事会或股东大会审议的事项范围，并建立严格的审查和决策程序；超过限额的，由董事会按照章程规定权限决定是否批准或报股东大会批准；同时应报监事会备案。

　　4、《关于提请召开公司二○○七年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2007年2月6日（星期二）上午10：00在公司六楼会议室召开二○○七年第一次临时股东大会，并同意向股东发布会议通知。

　　二、关于召开公司二○○七年第一次临时股东大会的相关情况

　　公司定于2007年2月6日（星期二）上午10：00在公司六楼会议室召开二○○七年第一次临时股东大会，并向股东发布会议通知。

　　具体情况如下：

　　（一）会议召开时间：2007年2月6日（星期二）上午10：00。

　　（二）会议召开地点：武汉市武昌洪山区鲁磨路369号人福科技大厦六楼公司会议室。

　　（三）会议表决方式：本次会议采用现场投票的表决方式。

　　（四）审议事项：

　　1、《关于以现金增资武汉理工大学华夏学院的议案》

　　2、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　（五）会议出席对象

　　1、本次股东大会的股权登记日为2007年1月31日。截至股权登记日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次临时股东大会。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、部分应邀出席会议的中介机构、新闻媒体及其他人员。

　　（六）现场会议登记事项

　　1、登记手续：

　　A、有限售条件的流通股股东（法人股东）凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　B、有限售条件的流通股股东（自然人股东）须持本人身份证、证券账户卡，授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记；

　　C、无限售条件的流通股股东须持本人身份证、证券账户卡，授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书格式见附件一。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　武汉市武昌洪山区鲁磨路369号人福科技大厦

　　武汉人福高科技产业股份有限公司董事会秘书处。

　　邮政编码：430074

　　3、登记时间：2007年2月1日至2月5日，上午09：00—11：30；下午13.：30—17：00止。

　　4、未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天直接抵达会议现场参与审议表决。

　　（七）注意事项：

　　1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

　　2、联系电话：027-87596718-8019 传真：027-87596393

　　3、联系人：代娟 黄俊

　　武汉人福高科技产业股份有限公司董事会

　　二○○七年一月十七日

　　附件一、

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席武汉人福高科技产业股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会，并代为（全权）行使表决权。

　　委托人：

　　委托人帐户号码： 委托人持股数：

　　委托人营业执照注册（身份证）号：

　　代理人：代理人身份证号：

　　注： 1、股东填写本授权书时，应明确勾选授权类别（“代为”或“全权”）

　　2、股东选择代为行使表决权的，被授权人将按授权股东意志投票；选择全权行使表决权的，被授权人按自己意志投票。投票时，请在“表决情况”选项中打“√”；

　　3、每项均为单选，多选为无效票；

　　4、授权书用剪报或复印件均有效。

　　股东签章：受托人签章：

　　授权日期： 年月日

　　股票简称：人福科技证券代码：600079 编号：临2007-003号

　　武汉人福高科技产业股份有限公司

　　重大投资公告

　　特 别 提 示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、投资情况概述

　　2004年6月21日、2005年4月4日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议、第五届董事会第八次会议，审议并通过了《关于同意我公司以现金方式投资建设武汉理工大学华夏学院的议案》、《关于同意我公司以现金方式追加投资建设武汉理工大学华夏学院的议案》。以上事项见2004年6月23日、2006年4月5日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

　　我公司2004年、2005年已分别从武汉理工大学华夏学院（下称“华夏学院”或“学院”）取得投资收益分回200万元、550万元，目前华夏学院招生及发展态势良好，预计2007年计划招生3，200人，2007年在校生达9，800人，投资收益达3080万元；预计2008年计划招生3，700人，2008年在校生11，800人，投资收益可达3，492万元；预计2009年计划招生4，000人，2009年在校生12，800人，投资收益达到4，570万元。随着华夏学院的全面建成，从2009年开始，该项目将为公司带来持续稳定的收益。为合理支持华夏学院的发展，我公司现决定追加投资19，920万元。

　　二、投资协议主体介绍

　　1、武汉人福高科技产业股份有限公司注册地址为武汉市洪山区鲁磨路369号；法定代表人：王学海；注册资本25，939.0457万元。公司主要从事医药、医疗器械、生殖健康等产品及技术的研发、生产、销售及技术服务。截至2006年6月30日，公司资产总额206，459.26万元，净资产68，258.04万元，当期主营业务收入41，700.78万元，净利润10，126.42万元。

　　2、武汉理工大学（Wuhan University of Technology）是教育部直属全国重点大学，国家“211工程”重点建设高校。学校位于武汉市，占地面积5，000余亩。学校拥有工学、理学、文学、管理学、经济学、法学、哲学、教育学等学科门类。有本科专业75个，硕士授权点79个，一级学科博士点6个，博士授权点51个，博士后科研流动站7个；有国家级重点学科3个，省部级重点学科21个，国家重点实验室和国家重点工业性试验基地2个，省部级重点实验室和工程研究中心10个。

　　三、投资标的基本情况

　　武汉理工大学华夏学院是经教育部批准，由我公司与武汉理工大学联合创办、采用新机制运行的独立学院。学院设于武汉东湖新技术开发区关山大道489号；开办资金为10，080万元。学院以普通全日制本科教育为主，纳入国家普通高校学生招生计划，面向全国招生。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　同日，我公司与武汉理工大学签订《合作建设“武汉理工大学华夏学院”协议书》。协议主要内容如下：

　　1、我公司以现金方式对华夏学院追加投资人民币19，920万元，投资完成后，我公司对华夏学院投资总额为人民币30，000万元，享有对华夏学院的全部投资权益；

　　2、华夏学院学费收入的20%作为管理费， 交由武汉理工大学用于学院教育教学、科研支持等，不断提升学院的综合治理水平和学科、师资条件及学校品牌影响力；学费收入的80%，作为学院的运行成本和发展经费；

　　3、在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后，我公司可以从办学结余中取得合理回报。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　武汉理工大学华夏学院是由武汉理工大学与我公司联合创办，采用新机制运行的独立学院，于2004年5月正式成立并面向全国招生，学院招生及发展态势良好，目前总在校生近7，500人，现有的教学生活设施已不能满足日益增长在校生人数扩张的需要。

　　根据现在社会发展状况，国家的政策和人才的竞争以及国民受教育的内在需求等均促进了高校事业的发展，从1999年起，我国开始了大规模的高校扩招，连续几年的高校扩招对中国社会生活的各个方面都产生了巨大影响，引起了全社会对高等教育的密切关注。2006年随着国家教育政策的调整，注重质量，控制规模和节奏，以后独立学院的牌照颁发将受控制。武汉理工大学作为教育部直属高校，招生形势非常好，从近三年招生的情况来看，报考我院的人数远远超过招生数，保证了学院的快速发展。随着学院的稳步扩张，其品牌的价值将不断增值。

　　公司董事会同时也认为：医药行业是一个高收益、高风险的行业，研发、市场与政策风险的较高程度决定了其收益的不稳定。此次对华夏学院追加投资，扩大学校规模，将进一步促进华夏学院的健康发展，在为社会输送更多优秀人才的同时也为公司的长远发展带来更多稳定收益，将会在较大程度上抵消公司医药生殖健康产业的经营风险，成为公司利润的稳定器，从而使公司形成合理的利润结构，保障公司的基本盈利水平，给股东带来稳定增长的回报。

　　考虑到各方面的因素以及市场的需要，为合理支持华夏学院的发展，公司董事会认真研究讨论后一致同意我公司以自有资金对学院追加投资19，920万元。

　　六、独立董事意见

　　根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定要求，公司第五届董事会独立董事伍新木先生、谢获宝先生、莫洪宪女士就该事项发表独立意见，独立董事认为：

　　我公司2004年、2005年已分别从武汉理工大学华夏学院取得投资收益分回200万元、550万元，目前华夏学院发展态势良好，在校生规模持续稳定增加。随着华夏学院的全面建成，从2009年开始，该项目将为公司带来持续稳定的收益。 本次投资对形成公司合理利润结构，增强企业综合抗风险能力能起到积极的作用。

　　本着为投资者负责的态度，公司董事会已经将本次追加投资武汉理工大学华夏学院19，920万元事项提请股东大会审议通过后施行，有力的保障了全体股东的合法利益。

　　该交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则。该交易未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。

　　七、本交易已经第五届董事会第十七次会议审议通过，该投资不构成关联交易，须进一步提请股东大会进行审议。

　　八、我公司将视武汉理工大学华夏学院建设情况，及时履行信息披露义务。

　　武汉人福高科技产业股份有限公司董事会

　　二○○七年一月十七日

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