重庆长江水运股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：600369 证券简称：ST长运 编号：2007--02

　　重庆长江水运股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2007年1月17 日，重庆长江水运股份有限公司（下称：本公司或公司）在重庆三峡宾馆18楼会议室召开了第五届董事会第三次会议。出席会议的董事有许少才先生、袁建国先生、任建平先生、肖宗华先生、谭国利先生、朱杰先生、杨松柏先生、高维佳先生，独立董事王崇举先生因公事缺席会议。公司监事申永洁先生、郑霞女士、祖家荣先生列席了本次会议。会议有效表决票数为8票。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。会议由许少才先生主持。经与会董事认真审议，形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于重庆北部仓储加工基地建设有限公司以股抵债的议案》；

　　（一）同意公司与重庆北部仓储加工基地建设有限公司签订的《抵债协议》；

　　（二）授权公司经营班子具体办理与重庆北部仓储加工基地建设有限公司的债权债务清结工作和股权过户手续。

　　重庆北部仓储加工基地建设有限公司以股抵债的基本情况如下:

　　2006年11月20日，本公司与四川港航开发有限责任公司（简称：四川港航）签订了《关于四川长江水运有限责任公司分立协议书》。协议约定分离方式为: 四川港航以其所持有的四川长江水运有限责任公司（简称：四川长运）的股本金为注册资本，对四川长运变更登记。四川长运对重庆北部仓储加工基地建设有限公司（简称：北仓公司）的债权1，587万元由本公司承接，本公司在四川长运的股权由该笔债权冲抵，本公司不在拥有四川长运的股权（关于处置四川长运股权事宜已经公司四届董事会第二十八会议审议通过并公告）。

　　经本公司与北仓公司协商，双方同意北仓公司用其拥有的上海长运的股权进行抵债。双方于2006年12月28日签订了《抵债协议》。抵债协议的主要内容为：

　　1、北仓公司用在上海长运物流基地建设有限公司28.57%的股份按该公司2006年12月31日的帐面净资产清偿对甲方的债务1，587万元。若存在差异，双方均承诺放弃追述权。

　　2、本协议生效后公司享有和承担该股份的权利和义务；北仓公司不得以任何方式行使、主张该股份的权利；

　　3、北仓公司保证该抵债股份不存在任何法律障碍，并积极协助公司办理股权过户等相关手续；股权过户所需费用由公司承担。

　　上海长运物流基地建设有限公司是公司的控股子公司。该公司注册资本7，000万元。公司出资5，000万元，占注册资本的71.43%；北仓公司出资2，000万元，占注册资本的28.57%。截止2006年12月31日，上海长运总资产14，227.57 万元，净资产4，828.6 万元。

　　从目前上海长运的财务报表计算，北仓持有上海长运的28.57%的股权的帐面净资产为1，379.54万元，该股权公司帐面值抵偿对公司的债务后，使公司的帐面损失约为207.46万元，该损失不影响当期损益。

　　二、审议通过了《关于计提离退休人员余命医疗费等费用的议案》。

　　同意公司2006年计提离退休人员余命医疗和抚恤人员、伤残人员费用4，685万元。

　　特此公告

　　重庆长江水运股份有限公司董事会

　　2007年1月17日