中国中材国际工程股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：中国中材国际工程股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中材国际

　　股票代码：600970

　　信息披露义务人名称：中国非金属材料总公司

　　信息披露义务人住所：北京市西城区西直门内北顺城街11号

　　信息披露义务人通讯地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号

　　报告书签署日期：2006年12月31日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系本信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人（包括投资者与其一致行动的他人）在中国中材国际工程股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国中材国际工程股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次股权划转已获得国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免本信息披露义务人要约收购义务。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人产权及控制关系

　　中材总产权控制关系框图：

　　备注：本次股权划转前中材总持中材国际49.77%的股权，在本次股权划转后中材总持股比例为53.31%。

　　三、信息披露义务人股东基本情况

　　中材总的出资人中材料集团组建于1983年，法定代表人谭仲明，为国务院国资委直属大型全民所有制企业，注册资金：人民币132，586.5万元，注册地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号。中材料集团是我国唯一从事非金属材料及制品的科工贸一体化的大型企业集团，是国务院首批56家大型试点企业集团之一。

　　四、信息披露义务人高级管理人员基本情况

　　中材总高级管理人员7名，其基本情况如下：

　　上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、信息披露义务人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的基本情况

　　中材总除持有中材国际49.77%的股份外，还持有天山股份、中材科技两家上市公司5%以上股份。

　　（1）中材总目前为天山股份的第一大股东，中材总持有该上市公司股份系协议转让所得：根据2004年6月24日和8月12日中材总与新疆屯河投资股份有限公司（简称“新疆屯河”）共同签署的《股权转让协议书》及《补充协议书》，双方约定“新疆屯河将持有的天山股份61，200，000股法人股（占上市公司股份总数的29.42%）转让给中材总。2005年8月25日，上述股权转让已经中国证监会审核无异议并已完成61，200，000股天山股份法人股过户手续。2006年5月26日，天山股份实施股权分置改革，改革实施过程中，中材总作为上市公司非流通股股东向流通股股东直接执行对价安排及代其他非流通股股东垫付对价股份合计16，356，129股；股权分置改革后，中材总合计持有天山股份有限售条件流通股份44，843，871股，占上市公司总股本21.56%。

　　（2）中材总目前持有中材科技47.67%的股份，共计7150.68万股，为中材科技控股股东，中材科技于2006年11月20日在深圳交易所上市。

　　除上述情形外，中材总不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。

　　截至本报告书签署日，中材总不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

　　第三节 持股目的

　　一、持股目的

　　本次股权划转前，中材总已为中材国际控股股东。中材总实施本次股权划转的目的在于：为整合中材料集团下属不同单位对中材国际的股权管理关系，进一步理顺产权关系，完善法人治理结构，更好地行使股东权利、履行股东义务，在中材料集团的主导下，将地勘中心持有的中材国际的股权全部划转给中材总。此举不仅完善明晰了中材国际的股权结构，更进一步对中材料集团各业务板块进行规范和整体优化，从而大大提升了中材料集团的整体竞争力和盈利能力，有利于支持中材国际的持续发展。

　　二、本次股权划转的决定

　　2006年10月19日，中材料集团总经理办公会议形成决议，决定将地勘中心所持中材国际3.54%国有法人股权划转至中材总。

　　2006年11月17日，中材总与地勘中心签署《股权划转协议书》，该协议约定：待取得国务院国资委批准后，地勘中心将所持中材国际3.54%国有法人股权划转至中材总名下。

　　2006年12 月28 日，中材总收到国务院国资委出具国资产权[2006]1562号《关于中材国际工程股份有限公司部分国有股划转有关问题的批复》，批准本次划转。

　　第四节 权益变动方式

　　一、权益变动背景

　　1、本次股权划转实施前，中材总持有中材国际有限售条件流通股份83613896股，占上市公司总股本49.77%，为上市公司第一大股东。

　　2、本次股权划转实施前，地勘中心持有中材国际有限售条件流通股份5943052股，占总股本3.54%。

　　3、中材总为中材料集团全资子公司，地勘中心为中材料集团下属事业法人单位。

　　二、收购方式

　　中材总通过行政划转受让上市公司股权方式进行上市公司收购。2006年11月17日，中材总与地勘中心签署《股权划转协议书》，该协议约定：待取得国务院国资委批准后，地勘中心将所持中材国际3.54%国有法人股权划转至中材总名下。上述股权划转完成后，中材总持有中材国际股权比例由49.77%上升为53.31%。

　　三、收购内容

　　1、股权划出方：中国建筑材料工业地质勘查中心

　　2、股权划入方：中国非金属材料总公司

　　3、划入股权数量：中材国际3.54%股权。

　　4、本次划转涉及上市公司股份的性质：国有法人股

　　5、批准划转的日期：2006年12月28日

　　6、批准划转的机构：国务院国有资产监督管理委员会

　　7、批准划转的文号：国资委国资产权[2006]1562号

　　四、收购结果

　　本次股权划转完成前，中材总持有中材国际有限售条件流通股份83613896股，占上市公司总股本49.77%，为上市公司第一大股东；本次股权划转完成后，中材总持有中材国际股权比例由49.77%上升为53.31%，仍为上市公司第一大股东，控制关系没有发生变化。

　　五、政府部门的批准

　　本次股份变更已得到国务院国资委批准，尚需获得中国证监会豁免要约收购后方可履行，中材总目前已同时向中国证监会报送了《关于豁免要约收购中材国际工程股份有限公司股权义务的申请报告》。

　　六、信息披露义务人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明

　　截止本报告书签署之日，本次股权划转涉及的地勘中心持有的中材国际3.54%股权不存在质押、冻结等权利限制的情形。

　　第五节 后续计划

　　一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　截至本报告书签署之日，中材总尚无在未来12个月内对中材国际的主营业务进行重大调整的计划。

　　二、信息披露义务人对上市公司的重组计划

　　截至本报告书签署之日，中材总尚无在未来12个月内对中材国际及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与中材国际购买、置换资产有关的重组计划。

　　三、信息披露义务人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

　　截至本报告书签署之日，中材总没有改变中材国际现任董事会或高级管理人员组成的计划；中材总与中材国际股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。

　　四、信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，除因股东变动所需对中材国际的公司章程进行相应修改外，中材总暂无其他修改公司章程的计划。

　　五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，中材总尚无对中材国际员工聘用计划进行修改的计划。

　　六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划

　　截至本报告书签署之日，中材总尚无对中材国际进行分红政策调整的计划。

　　七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　截至本报告书签署之日，中材总尚无对中材国际业务和组织结构有重大影响的其他计划。

　　第六节 对上市公司影响的分析

　　本次权益变动完成后，中材国际的实际控制人、第一大股东没有发生变化，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。中材总将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，继续维护中材国际的独立经营能力，继续保持中材国际在资产、财务、人员、业务、机构方面实现“五独立”的状态。

　　第七节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　自国务院国资委批准本次股权划转之日起前6个月内，中材总不存在买卖中材国际上市交易股份的情况。

　　二、信息披露义务人重要关联方前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　自国务院国资委批准本次股权划转之日起前6个月内，中材总的重要关联方（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）不存在买卖中材国际上市交易股份的情况。

　　三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　自国务院国资委批准本次股权划转之日起前6个月内，中材总主要负责人及其直系亲属不存在买卖中材国际上市交易股份的情况。

　　第八节 其他重大事项

　　中材总认为，本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第九节备查文件

　　一、备查文件

　　1、收购人、中材料集团工商营业执照；

　　2、股权变动豁免要约收购的法律意见书；

　　3、国务院国有资产监督管理委员会关于本次国有股权无偿划转题的批复；

　　4、股权划转协议书

　　二、备查地点

　　本简式权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区望京北路16号

　　中国非金属材料总公司

　　地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号

　　信息披露义务人声明

　　中国非金属材料总公司法定代表人声明如下：

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。

　　中国非金属材料总公司（盖章）：

　　法定代表人（签字）：谭仲明

　　2006年 12月 31 日

　　附表一

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：中国非金属材料总公司

　　日期：2007年1月16 日

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