广东德美精细化工股份有限公司关于出售控股子公司股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年1月15日与德雄化工（集团）有限公司（以下简称“德雄化工”）在佛山市顺德区签署了《股权出售意向书》，公司拟将持有的佛山市顺德区德美油墨化工有限公司（以下简称“德美油墨”）58％股权全部出售给德雄化工，股权出售价格将以截至2006年12月31日经审计的德美油墨净资产值为定价依据。公司此次出售股权后，不再持有德美油墨股权；德雄化工原持有德美油墨26．01％股权，本次购买后，将持有德美油墨84．01％股权。由于公司第一大股东、董事长黄冠雄先生为德雄化工实际控制人，本次股权出售构成公司的关联交易。

　　公司于2007年1月16日召开第二届董事会第七次会议，以8票同意、0票弃权、0票反对（关联董事黄冠雄回避表决）审议通过了出售德美油墨58％股权的议案，公司独立董事石碧、李祥军、姚军对该项议案进行审议后并发表了独立意见。

　　由于德美油墨截至2006年12月31日的财务报表尚未审计，在会计师事务所正式出具财务审计报告后，公司与德雄化工将依据审计结果正式签署相关的股权出售协议。本次股权出售还需经佛山市顺德区经贸局审核批准。

　　公司董事会授权董事何国英先生代表公司全权处理本次股权出售事宜，并签署相关法律文件。公司将履行持续披露义务，及时披露本次股权出售事宜的进展和审批情况。

　　公司拟出售的德美油墨58％股权不存在质押、产权权属不清的情况。

　　二、关联方介绍

　　德雄化工（集团）有限公司，是由公司第一大股东黄冠雄先生实际控制的化工企业，为公司关联法人。德雄化工于1997年12月24日在香港注册成立，法定股本为10，000股（港元），注册地和主要经营地为香港九龙旺角新填地街470号海岛中心1601号，公司股东为Ｄ．Ｍ．ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＣＯＭＰＡＮＹＬＩＭＩＴＥＤ（持股99％）和ＬＡＦＩＴＥＨＯＬＤＩＮＧＳＬＩＭＩＴＥＤ（持股1％），主营业务为对化工行业投资。德雄化工目前主要投资的企业有德美油墨（占其26．01％股权）和2000年11月成立的南京世创（占其80％股权）。

　　黄冠雄先生，男，中国籍，身份证号码为440623650718121，住址为广东省顺德桂洲容里管理区七街一组46号，无永久境外居留权。黄冠雄为公司第一大股东、董事长，持有公司股份3120万股，占公司总股本的23．28％；黄冠雄全资拥有的Ｄ．Ｍ．ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＣＯＭＰＡＮＹＬＩＭＩＴＥＤ持有德雄化工99％股权。

　　除上述关联关系外，德雄化工与公司及公司发起人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无其他关系。

　　德雄化工2005年12月31日总资产10803．09万港元、净资产470．63万港元，2005年度主营业务收入192．26万港元、净利润141．32万港元。

　　德雄化工最近五年之内均无受到行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司本次出售资产为德美油墨58％的股权，德美油墨成立于1998年9月4日，注册资本为241．73万美元，注册地和主要经营地为佛山市顺德区容桂街道容里华昌工业区，主营业务为油墨生产、销售。

　　公司目前持有的德美油墨股权是在2004年向德雄化工购买所得，德雄化工以截止2004年7月31日德美油墨经审计的净资产值为定价依据向公司转让德美油墨58％的股权，转让价格为482．02万元。

　　德美油墨2005年末、2006年9月30日（未经审计）的资产状况及期间经营业绩情况：

　　单位：万元

　　2006年1－9月，德美油墨销售收入与去年同比略有提高，但应收帐款和存货同步增加，应收账款及存货周转天数较长。销售毛利率16．96％，低于本公司产品27．30％的平均毛利率。

　　目前公司持有德美油墨58％股权、德雄化工持有26．01％股权、佛山市顺德区南方电缆实业有限公司持有15．99％股权，如果本次关联交易履行完毕，德美油墨的股权结构将变为德雄化工持有84．01％股权、佛山市顺德区南方电缆实业有限公司持有15．99％股权。

　　本次股权出售价格将以德美油墨截至2006年12月31日经深圳南方民和会计师事务所审计的净资产值为定价依据。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　经友好协商，公司与德雄化工于2007年1月15日签订《股权出售意向书》。意向书出售方为广东德美精细化工股份有限公司，购买方为德雄化工（集团）有限公司，交易标的为公司持有的德美油墨58％股权。交易价格以德美油墨截至2006年12月31日经深圳南方民和会计师事务所审计的净资产值为定价依据。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　近年我国油墨市场虽然发展较快，但国内油墨产品存在较高的技术壁垒，公司目前经营的油墨业务由于起步时间较晚，经过几年的探索和努力，到目前为止，产品在国内的领先度依然不足，对公司的利润贡献率相对有限。公司如要进入高端产品领域，不仅需要投入大量资金来完成相关的技术研发、产品改良和市场拓展，而且还可能面临技术失败、环保限制、市场竞争加剧等系列风险。

　　而同时，公司的核心业务纺织助剂市场竞争力在国内处于领先水平，无论是生产规模、产品结构、研发实力，还是营销网络、技术服务方面均逞明显的上升趋势，而且随着公司销售网络建设的日趋完善，募集资金项目的建成投产，上述优势将会更加突出。

　　针对上述市场情况变化和公司各项业务发展实际状况，公司董事会认为，出售公司持有的德美油墨全部股权，退出油墨行业，集中精力和资源做好公司有较显著竞争优势且市场前景良好的纺织助剂业务，可以进一步提升公司核心业务竞争力，确保募集资金项目的高效投入和产出，充分保证股东利益的最大化和公司的持续、健康和高速发展。

　　本次股权出售价格将以深圳南方民和会计师事务所审计后的德美油墨净资产值为定价依据，董事会认为本次交易价格的确定符合市场公允定价原则，不存在向关联方输送利益的行为，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事石壁、李祥军、姚军对本议案发表了独立意见，认为：

　　公司拟将德美油墨58％股权出售给德雄化工（集团）有限公司（以下简称“德雄化工”），由于公司第一大股东黄冠雄先生为德雄化工的实际控制人，本次股权出售构成了公司的关联交易。

　　议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

　　该关联交易是公司为适应市场的客观变化并根据实际经营状况而做出的慎重决策，能够实现公司资源的有效配置，增强公司盈利能力。

　　该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意公司出售德美油墨股权的议案。

　　七、保荐机构的核查意见

　　经核查，我们认为，广东德美精细化工股份有限公司上述关联交易的决策程序合法有效，定价原则公允，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况。

　　八、备查文件目录

　　1、广东德美精细化工股份有限公司第二次董事会第七次会议决议；

　　2、广东德美精细化工股份有限公司关联交易的独立董事意见；

　　3、广东德美精细化工股份有限公司关联交易的保荐机构核查意见。

　　广东德美精细化工股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年一月十七日