吉林光华控股集团股份有限公司第五届董事会2007年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　吉林光华控股集团股份有限公司第五届董事会2007年第一次临时会议通知于2007年1月5日以传真和送达的形式发出。2007年1月16日以现场方式在苏州市光华集团会议室召开，会议应到董事7名，实到7名，其中，独立董事3名，公司董事会秘书和公司监事列席了会议。会议由董事长许华先生主持，符合《公司法》和公司章程规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、关于前次募集资金使用情况报告的议案（7票赞成，0票反对，0票弃权）：

　　二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案（7票赞成，0票反对，0票弃权）：

　　公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对照公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意申请非公开发行股票。

　　三、关于公司2007年度非公开发行股票方案的议案：

　　由于该议案涉及公司与实际控制人及其控制公司的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事许华先生、张虹先生、蔡建新女士、单强先生回避该议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

　　1、股票种类（3票赞成，0票反对，0票弃权）

　　人民币普通股A股

　　2、股票面值（3票赞成，0票反对，0票弃权）

　　人民币1.00元/股

　　3、发行数量（3票赞成，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行股票数量不超过7，000万股（含7，000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与相关机构协商确定最终发行数量。其中本公司第一大股东新时代教育发展有限责任公司将认购不少于本次非公开发行股票总数的50％，所认购股份在认购手续完成后三年内不上市流通；向第一大股东以外的机构投资者（包括境内外战略投资者、保险机构投资者、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、境外合格机构投资者和其他机构投资者等特定投资者）发行的股份数量不超过本次非公开发行股票总数的50％，所认购的股份在认购手续完成后一年内不上市流通。

　　4、发行对象（3票赞成，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行的发行对象为不超过十家的机构投资者。包括本公司的第一大股东新时代教育发展有限责任公司、境内外战略投资者、保险机构投资者、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、境外合格机构投资者和其他机构投资者等特定投资者。

　　5、发行价格（3票赞成，0票反对，0票弃权）

　　本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于公司股票在本公司第五届董事会临时会议决议公告前二十个交易日收盘价的均价的90%，具体发行价格由公司和保荐人另行协商确定。

　　6、募集资金投向（3票赞成，0票反对，0票弃权）

　　本次募集资金将用于收购苏州佳福娱乐有限公司（简称“苏州佳福”）93%股权并投资开发其拥有的位于苏州商业中心区的佳福国际大厦及位于昆山市的江苏国际商务中心核心区B、F地块项目。

　　7、本次非公开股票发行前滚存的未分配利润安排（3票赞成，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行股票完成后，公司新老股东按照发行后的股权比例共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　8、本次非公开发行股票决议有效期（3票赞成，0票反对，0票弃权）

　　自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　　本议案须股东大会批准并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　四、关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性的议案（3票赞成，0票反对，0票弃权）：

　　由于该议案涉及公司与实际控制人及其控制公司的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事许华先生、张虹先生、蔡建新女士、单强先生回避该议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

　　本次非公开发行股票计划募集资金21，000万元。其中10，000万元用于收购苏州佳福娱乐有限公司93%股权；2，000万元用于投资开发苏州佳福拥有的位于苏州商业中心区的佳福国际大厦项目；9，000万元用于投资开发苏州佳福拥有的位于昆山市的江苏国际商务中心核心区B、F地块项目。

　　苏州佳福系1994年12月27日注册成立的中外合资经营企业，法定住址：江苏省苏州市干将西路515号，法定代表人：陈颂菊，注册资本为1，250万美元，主营业务为房地产开发与经营，自营保龄球、台球房等。经深圳市鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2006]915号审计报告审计，截止2006年11月30日，该公司总资产16，018.71万元，净资产7，390.54万元。因公司投资的项目在开发建设期，尚未产生销售收入。经江苏仁合资产评估有限公司出具的苏仁评报字（2006）第158号资产评估报告评估，截止2006年11月30日，该公司总资产21，231.79万元，净资产12，599.62万元。增值部分主要系其拥有的佳福国际大厦的土地使用权评估增值。苏州佳福拥有的主要资产包括：位于苏州商业中心区的佳福国际大厦、位于昆山市的江苏国际商务中心核心区B、F地块。

　　佳福国际大厦项目是位于苏州市中心区域干将西路515号的5A级商业办公楼项目，占地面积6，522平方米，总建筑面积31，674平方米，容积率4.85。地下2层、地上26层，总高度92.75米，商业面积5，639平方米、办公面积26，035平方米。项目总投资约21，053万元，项目于2006年11月开工建设，计划2008年8月竣工交付使用。该项目预计销售周期为18个月，预期投资收益率23.58%。

　　江苏国际商务中心核心区B、F地块项目位于昆山市花桥镇，紧邻上海。项目规划占地18，296平方米，规划容积率5.0，分别拟建一栋27层精装修高档酒店式公寓和一栋27层的办公楼，预计总建筑面积100，000平方米。项目总投资合计约3亿元，预计2007年上半年开工建设，项目建设周期为2年，预计2009年竣工交付使用。该项目预计销售周期为24个月，预期投资收益率超过25％。

　　五、提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次非公开发行股票的具体事宜的议案，具体包括（7票赞成，0票反对，0票弃权）：

　　1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行数量、发行日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例的确定以及发行定价方式等有关事项。

　　2、授权决定聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目的重大合同。

　　3、授权办理本次非公开发行股票的申报事宜。

　　4、根据实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

　　5、根据本次非公开发行股票实际发行结果，修改《公司章程》并办理相应的工商变更登记手续。

　　6、授权办理本次非公开发行完成后股票在交易所的上市交易。

　　7、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　六、收购苏州佳福娱乐有限公司股权的议案（3票赞成，0票反对，0票弃权）：

　　由于该议案涉及公司与实际控制人及其控制公司的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事许华先生、张虹先生、蔡建新女士、单强先生回避该议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

　　为了提高公司核心竞争力，消除同业竞争，保证公司持续稳定的发展，公司与苏州市开元物业有限责任公司、上海健中生物医药投资有限责任公司、上海华锐实业有限公司签订《股权转让协议》，收购苏州佳福娱乐有限公司共计93％的股权。

　　经深圳市鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2006]915号审计报告审计，截止2006年11月30日，苏州佳福娱乐有限公司总资产16，018.71万元，净资产7，390.54万元。经江苏仁合资产评估有限公司出具的苏仁评报字（2006）第158号资产评估报告评估，截止2006年11月30日，总资产21，231.79万元，净资产12，599.62万元。以上述经审计和评估的净资产为基数，考虑到佳福国际大厦土地价值的增值因素，本次股权收购的交易价格为人民币10，000万元。其中上海华锐实业有限公司应得股权转让款2，402.15万元、上海健中生物医药投资有限责任公司应得股权转让款2，595.70万元、苏州市开元物业有限责任公司应得股权转让款5，002.15万元。

　　本公司独立董事认为上述股权转让的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、关于公司《募集资金管理办法》的议案（7票赞成，0票反对，0票弃权）。

　　八、定于2007年2月2日召开2007年第一次临时股东大会（7票赞成，0票反对，0票弃权）。

　　九、关于提请股东大会同意新时代教育发展有限责任公司免于要约收购的议案（3票赞成，0票反对，0票弃权）

　　由于该议案涉及公司与实际控制人及其控制公司的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事许华先生、张虹先生、蔡建新女士、单强先生回避该议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

　　本次非公开发行股票符合触发要约收购的条件，根据《上市公司收购管理办法》规定，公司第一大股东新时代教育发展有限责任公司拟向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

　　鉴于本次非公开发行的完成将加快公司主营业务发展、做强做大公司、实现公司可持续发展等方面具有重要意义等方面具有重要意义，并且公司第一大股东新时代教育发展有限责任公司承诺3年内不转让其拥有权益的股份，故董事会提请股东大会非关联股东批准，同意新时代教育发展有限责任公司免于发出要约。

　　在股东大会审议本议案时，新时代教育发展有限责任公司应回避表决。

　　十、董事会讨论并预计本次非公开发行股票对上市公司的影响

　　公司通过本次非公开发行股票募集资金收购苏州佳福股权，一方面，可以增加公司土地和项目储备，进一步做大做强公司的主营业务，提升公司持续盈利能力；另一方面，有利于实现集团公司房地产相关业务整体上市，解决消除同业竞争；同时，通过引进战略投资者，可以优化股东结构，完善公司治理，促进公司规范运作；此外，对改善公司财务结构也有重要作用。

　　1、增加公司土地、项目储备，顺利实现项目开发，确保公司可持续发展

　　土地资源的储备和项目开发资金的顺利筹集，是房地产公司可持续发展的基本保障。本次非公开发行股票募集资金用于收购苏州佳福93%股权并投资开发其拥有的位于苏州商业中心区的佳福国际大厦及位于昆山市的江苏国际商务中心核心区B、F地块项目，将增加公司土地储备面积24，818平方米，提升了公司的核心竞争力，实现公司经营业绩的持续、稳定增长。

　　2、消除同业竞争，实现集团房地产相关业务整体上市，进一步做大做强上市公司的主营业务

　　苏州市光华实业（集团）有限公司所属苏州佳福娱乐有限公司投资开发佳福国际大厦及江苏国际商务中心核心区B、F地块项目，与上市公司在房地产业务上构成同业竞争。通过本次非公开发行股票进行的权益收购，不仅解决了上市公司与光华集团在房地产业务上存在的同业竞争问题，同时实现了集团公司房地产相关业务的整体上市，进一步做大做强了上市公司的主营业务。

　　3、有利于增强公司的盈利能力

　　通过本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，能够保证公司的持续盈利能力，为公司2007年后两到三年提供业绩保证。从中长期看，随着本次募集资金投资项目的完成，公司净资产收益率、每股收益、每股净资产等都将得到稳定的提高。

　　经测算，本次募集资金拟投资开发的房地产项目预计综合毛利率为34%，综合投资收益率为26.5%，项目净利润合计约为13，654万元，收益较为理想。

　　4、解决项目开发的资金缺口，有利于改善公司的资本结构

　　由于苏州佳福娱乐有限公司拥有的佳福国际大厦及江苏国际商务中心核心区B、F地块开发所需资金量较大，以公司的自有资金很难满足该项目的需求，需要从公司外部筹集资金。若公司仅考虑贷款间接方式融资，则必然会造成公司负债大幅度增加，使公司的资产负债结构恶化，不利于公司健康稳健发展。本次非公开发行股票可以解决股权收购和项目开发的资金缺口，有利于改善公司的资本结构，便于公司通过向金融机构负债顺利完成所收购公司项目的开发建设，为公司创造较好的社会效益及经济效益。

　　吉林光华控股集团股份有限公司

　　二○○七年一月十六日