贵州轮胎股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十次会议的通知于2006年12月27日以专人送达、传真、电话方式向各位董事发出，会议于2007年1月17日下午1点在公司办公楼三楼会议室召开。应出席会议的董事八名，实际出席会议的董事八名，全体监事、董事会秘书列席会议，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定。

　　会议由董事长马世春先生主持，审议通过了以下议案：

　　一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　本公司已于2006年4月成功实施了

股权分置改革，解决了股权分置的历史问题。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司发行股票的合规性进行了认真自查，认为公司具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、关于公司非公开发行股票方案的议案（分项表决）

　　1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（Ａ股）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、每股面值：人民币1．00元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行数量：不超过6，000万股（含6，000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行对象及认购方式：本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，均以现金认购全部股份。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行方式：在本次发行申请经中国证监会核准发行后的六个月内选择时机向特定的机构投资者非公开发行。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行价格及定价依据

　　①发行价格：本次发行的价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值百分之九十。发行价格由本公司董事会根据本次发行时的具体情况，按照前述定价原则最终确定。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格除权计算。

　　②定价依据：

　　Ａ、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

　　Ｂ、本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　Ｃ、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　Ｄ、与特定对象协商。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、锁定期安排：本次非公开发行的股份，机构投资者认购部分在本次发行完成后十二个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的部份在本次发行完成后三十六个月内不得转让。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点：本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、募集资金用途：投入“年产40万条全钢高性能载重子午线轮胎生产线技术改造项目”。

　　该项目已经过充分的市场调研和可行性分析，具有良好的市场前景。项目总投资43，897万元，其中：固定资产投资39，897万元，流动资金4，000万元（含1，200万铺底流动资金）。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司已对项目进行前期筹建工作，建设资金自筹解决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次决议有效期：自本议案经即将召开的公司2007年第一次临时股东大会批准之日起12个月内有效。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

　　三、公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（全文刊登在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

　　提请股东大会授权董事会在有关法律、法规许可的范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行Ａ股股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

　　2、签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的相关合同；

　　3、聘请保荐人（承销商）等中介机构办理本次非公开发行申报事项；

　　4、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的Ａ股股票在深圳证券交易所上市事宜；

　　6、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　7、办理与本次非公开发行申请、发行有关的其他事宜；

　　8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、董事会关于前次募集资金使用情况的说明（全文及深鹏所专审字［2007］001号《前次募集资金使用情况专项报告》刊登在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、关于修订《贵州轮胎股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的议案（修订草稿全文刊登在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、关于修订《贵州轮胎股份有限公司关联交易管理制度》（修订草稿全文刊登在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），本议案将提交公司2006年度股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、关于实施炼胶工段技改项目的议案

　　近年来，公司贯彻产品结构调整发展战略，实施了多项技改项目，现在已形成年产400万条轮胎的生产能力，目前在建的“年产40万条全钢高性能载重子午线轮胎生产线技术改造项目”计划于2008年建成投产，将进一步扩大公司经营规模。为保障新增产能充分发挥，公司计划实施“炼胶工段技改项目”，扩建炼胶生产线。

　　该项目预计总投资人民币2，780万元，其中建设投资2，580万元，流动资金200万元，建设资金全部由公司自筹，建设期一年。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、董事会对公司2006年度业绩情况的说明

　　董事会对公司2006年度的经营情况进行了讨论分析，预计全年业绩增长平稳，不存在大幅波动情形。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、决定召开公司2007年度第一次临时股东大会，审议以下事项：

　　1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　2、关于公司非公开发行股票方案的议案

　　3、公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

　　4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　5、董事会关于前次募集资金使用情况的说明

　　6、关于修订《贵州轮胎股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　贵州轮胎股份有限公司董事会

　　二零零七年一月十八日

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