吉林光华控股集团股份有限公司关于股权收购的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示

　　1、交易内容

　　本公司于2007年1月16日召开第五届董事会2007年第一次临时会议，会议审议通过了关于本公司收购苏州市开元物业有限责任公司（以下简称“开元物业”）、上海健中生物医药投资有限责任公司（以下简称“上海健中”）、上海华锐实业有限公司（以下简称“上海华锐”）持有的苏州佳福娱乐有限公司（以下简称“苏州佳福”）共计93％股权的《股权转让协议》。

　　因开元物业、上海健中、上海华锐之实际控制人均为苏州市光华实业（集团）有限公司，苏州市光华实业（集团）有限公司同时是本公司第一大股东之控股股东，故本次股权转让协议的签订构成关联交易。

　　2、对上市公司的影响

　　本次收购完成后，本公司持股93％的苏州佳福拥有位于苏州商业中心区的佳福国际大厦和位于昆山市的江苏国际商务中心核心区Ｂ、Ｆ地块。本次收购有助于增加公司土地、项目储备，有利于顺利实现项目开发，确保公司可持续发展；消除同业竞争，实现集团房地产相关业务整体上市，进一步做大做强上市公司的主营业务；解决项目开发的资金缺口，有利于改善公司的资本结构。

　　3、提请投资者注意的事项

　　本《股权转让协议》的签订经董事会议审议通过后，将提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决，放弃对相关议案的投票权。

　　本《股权转让协议》生效以吉林光华控股集团股份有限公司2007年非公开发行经中国证监会审核通过并发行完成为前提，发行完成后本协议方可生效，关联交易方可实施。

　　一、释义

　　二、本次收购暨关联交易的主要内容

　　（一）关联交易的概况

　　为了提高公司核心竞争力，消除同业竞争，保证公司持续稳定的发展，本公司拟收购苏州佳福93％的股权，为此，本公司与上海华锐、上海健中、开元物业签订了《股权转让协议》。

　　（二）相关各方的关联关系

　　因开元物业、上海健中、上海华锐之实际控制人均为苏州市光华实业（集团）有限公司，苏州市光华实业（集团）有限公司同时是本公司第一大股东之控股股东，故本次股权转让协议的签订构成关联交易。

　　（三）关联交易的审议

　　本公司第五届董事会2007年第一次临时会议审议通过了本《股权转让协议》。关联董事许华、张虹、蔡建新、单强回避了表决。关联董事回避后，由其余董事对本议案进行了表决，并一致同意签署本协议。

　　公司三位独立董事陈浩、顾仁民、沈坤荣一致认为本协议的签订有利于保护股东利益，同意签署该协议。

　　三、交易各方介绍

　　（一）出让方———上海华锐

　　上海华锐实业有限公司注册资本人民币5，000万元；法定代表人：许华；成立日期：2004年5月；公司经营范围：国内贸易（除专项规定），企业投资管理，企业资产管理，商务咨询，电脑图文设计（除广告），研究、开发计算机软件硬件及相关产品的销售，（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截止2006年9月30日，上海华锐未经审计的总资产6，974．94万元，净资产4，933．24万元。

　　（二）出让方———上海健中

　　上海健中生物医药投资有限责任公司注册资本人民币3，000万元；法定代表人：陈颂菊；成立日期：2002年12月。公司经营范围：对医疗卫生及生物医药领域的投资；生物技术领域内的四技服务；投资企业的资产管理、财务咨询、实业投资、投资咨询，（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。截止2006年9月30日，上海健中未经审计的总资产6，452．64万元，净资产2，887．87万元。

　　（三）出让方———开元物业

　　苏州市开元物业有限责任公司注册资本人民币1，000万元；法定代表人：陈颂菊；成立日期：1994年10月。公司经营范围：房地产开发经营；销售：建材、五金、装潢材料、纺织原料、纺织品、染料、化工原料、纺织配件。截止2006年9月30日，开元物业未经审计的总资产10，140．06万元，净资产854．03万元。

　　（四）受让方———光华控股

　　吉林光华控股集团股份有限公司前身为吉林轻工集团股份有限公司。1992年7月，经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批［1992］14号文、吉林省经济体制改革委员会吉改批［1992］42号文批准，在对原吉林省轻工业进出口公司进行整体改制的基础上，以定向募集方式设立。1993年7月15日经吉林省人民政府吉政函242号和243号文批准，公司转为社会募集公司，同年10月27日经中国证券监督委员会证监发审字［1993］88号文批准公开发行人民币普通股2，700万股，并于1993年12月15日公司股票获准在深圳证券交易所上市交易。公司现实际控制人光华集团于2005年7月经中国证监会批准通过收购新时代教育发展有限责任公司91．67％股权，成为其控股股东，并间接控制上市公司29．60％股份。目前，公司总股本为169，506，479股，股权分置改革完成后新时代教育发展有限公司持有公司股份比例变更为24．96％。公司股票简称：光华控股，股票代码：000546。

　　公司法定代表人：许华，注册资本：16，950万元，主要经营范围：以自有资金投资房地产开发、教育及相关产业、电子通讯、医药、农业、环保领域的高新技术项目、投资建设城市基础设施、经济信息咨询服务、ＩＴ业服务；五金、化工、交电、百货、汽车配件、建筑材料、粮油、饲料、农副产品购销、开展合资合作经营、生产花卉养殖、物业管理、房产租赁、维修。

　　本公司2003年、2004年、2005年经审计和2006年第三季度未经审计的主要财务数据：

　　单位：（人民币）元

　　四、苏州佳福的基本情况

　　（一）苏州佳福公司概况

　　苏州佳福系于1994年12月经苏州对外经济贸易委员会“外经委（94）第448号”文件批准原由苏州亚太企业发展有限公司（以下简称“亚太”）与台湾国清投资股份有限公司（以下简称“外方”）共同投资组建的中外合资企业，于1994年12月27日取得江苏省苏州工商行政管理局核发的企合苏苏总字第005035号《企业法人营业执照》，原投资总额500万美元，注册资本350万美元，其中亚太出资7万美元，占注册资本2％，外方出资343万美元，占注册资本98％。

　　2002年6月亚太将持有苏州佳福2％的股份转让给上海欧登娱乐有限公司（以下简称“上海欧登”）。2002年10月经苏州市对外经济合作局外经贸资（2002）545号文件批准，上海欧登将持有贵公司2％的股份转让给外方。转股后公司性质变更为外商独资企业，注册资本仍为350万美元。

　　2004年5月12日经苏州市对外经济合作局外经贸资（2004）176号文件批准，外方将持有苏州佳福75％的股份转让给苏州市开元物业有限责任公司。转股后公司性质变更为中外合资企业（外资比例25％）。

　　2006年3月17日经苏州市对外贸易经济合作局外经贸资（2006）94号文件批准，苏州佳福增加股东上海建中生物医药投资有限公司和上海华锐实业有限公司，注册资本由350万美元增至931万美元，公司仍为中外合资企业（外资比例9．4％）。

　　根据2006年6月26日经苏州市对外贸易经济合作局外经贸资（2006）236号文件批准及苏州佳福增加注册资本的协议、董事会决议和修改后的章程、合同规定，申请增加注册资本319万美元，变更后的注册资本为1250万美元。新增注册资本全部由投资方之一苏州市开元物业有限责任公司认缴，变更注册资本后，股东仍然是苏州市开元物业有限责任公司、上海建中生物医药投资有限公司、上海华锐实业有限公司和台湾国清投资股份有限公司。

　　经历次股权变更后，截至2006年11月30日，苏州佳福的股东及股权结构如下：

　　经深圳市鹏城会计师事务所出具深鹏所审字［2006］915号审计报告审计，截止2006年11月30日，该公司总资产16，018．71万元，净资产7，390．54万元。因公司投资的项目在开发建设期，尚未产生销售收入。经审计的简要财务数据如下表：

　　根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，为了公允的反映本次非公开发行股票所涉及的苏州佳福资产价值，江苏仁合资产评估有限公司对苏州佳福所涉及的资产进行了评估，并出具了的苏仁评报字（2006）第158号《资产评估报告》，截止2006年11月30日，苏州佳福总资产账面价值为16，081．71万元，调整后账面价值为16，022．71万元，评估价值为21，231．79万元，增值率为32．51％；负债账面价值为8，628．17万元，调整后账面价值为8，632．17万元，评估价值为8，632．17万元；净资产帐面价值为7，390．54万元，调整后帐面价值为7，390．54万元，评估价值为12，599．62万元，增值率为70．48％。资产评估结果汇总表如下：

　　资产占有单位：苏州佳福娱乐有限公司评估基准日：2006年11月30日单位：人民币万元

　　（二）苏州佳福拥有的主要资产情况

　　苏州佳福拥有的主要资产包括：位于苏州商业中心区的佳福国际大厦、位于昆山市的江苏国际商务中心核心区Ｂ、Ｆ地块以及一栋已经出租的房屋建筑物。

　　1、佳福国际大厦

　　该项目位于苏州市中心区域干将西路515号的5Ａ级商业办公楼项目，占地面积6，522平方米，总建筑面积31，674平方米，容积率4．85。地下2层、地上26层，总高度92．75米，商业面积5，639平方米、办公面积26，035平方米。

　　截止2006年11月30日，佳福国际大厦的经深圳市鹏城会计师事务所出具深鹏所审字［2006］915号审计报告审计的账面成本为5，951．25万元。

　　江苏仁合资产评估有限公司出具了的苏仁评报字（2006）第158号《资产评估报告》显示，佳福国际大厦经评估价值为10，667．00万元，评估增值约4，715．82万元，增值率为79．24％。增值部分主要因公司1994年取得该地块时的成本较低，距离现在有较长时间，土地的市场价格发生较大的变化，土地增值较大。

　　资产评估师在对开发项目进行了现场勘察，以确定其实物存在状态的基础上，采用市场比较法进行了评估，并采用假设开发法对市场比较法的评估结果进行了验证。估价结果显示，市场比较法与假设开发法分别评估佳福国际大厦土地使用权结果差异不大，市场比较法评估的结果略低。资产评估机构在分析比较了两种评估方法得出的土地使用权价值后，出于审慎考虑决定选取市场法评估结果作为本次评估土地使用权价值。

　　（1）评估方法说明

　　佳福国际大厦项目开发成本由于其刚开始建设，尚处在基础工程阶段，故本次评估中对项目所占土地及其他开发成本分别进行评估。其中土地采用市场法进行评估，同时以假设开发法进行验证，而其余开发成本由于发生时间较近，且已经清查核实，故原则上以调整后账面值为评估值。需说明的是，由于采用市场法评估土地所选取的参照物均为土地一级市场公开招挂牌或拍卖成交案例，其成交价中已包含了基础设施配套费用等政策性规费，故本次评估中在对土地采用市场法进行评估的同时，对开发成本前期发生的基础配套费等政府性规费评估为零。以下主要对土地评估方法做一说明：

　　本次土地评估主要采用市场法进行评估，同时以假设开发法进行验证。

　　所谓市场法就是通过与近期交易的土地进行比较，并对一系列因素进行修正，而得到被估土地在评估期日的市场状况下的价格水平。市场法的基本计算公式是：

　　Ｐ＝Ｐ’×Ａ×Ｂ×Ｃ×Ｄ×…

　　式中：Ｐ———被估土地评估价格；

　　Ｐ’———可比交易实例价格；

　　Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、———各比较因素修正系数。

　　所谓假设开发法，是指对具有投资开发或再开发潜力的宗地进行评估时，首先预计估价对象开发完成后的价值，再扣除预计的正常的开发成本、税费和利润等，并以此估算估价对象的客观合理价格或价值的一种评估方法。其基本公式为：

　　熟地地价（Ｘ）＝开发完成后的房地产价值－由熟地建造房屋的开发成本－管理费用－投资利息－销售税费－开发利润

　　因本次评估中所评土地为熟地，故可直接采用上述公式进行评估。

　　（2）评估过程说明：

　　市场比较法估计过程说明如下：

　　ａ、可比交易案例确定：根据委托评估宗地的具体情况，针对委估宗地特点，选择符合一定条件的交易案例，作为供比较参照的交易实例。

　　ｂ、因素修正：即将估价对象的因素条件指数与比较实例的因素条件进行比较，得到各因素修正系数

　　ｃ、确定委托评估宗地评估价值：根据可比交易案例价格和因素修正系数按公式计算委托评估宗地的评估价值。

　　假设开发法估计过程说明如下：

　　ａ、确定开发建设期限；

　　ｂ、求取开发完成后房地产价值；

　　ｃ、求取建造房屋的开发成本；

　　ｄ、求取投资利息、销售费用和管理费用、销售税金以及开发利润

　　ｅ、根据公式：熟地地价（Ｘ）＝开发完成后的房地产价值－由熟地建造房屋的开发成本－管理费用－投资利息－销售税费－开发利润，计算地价。

　　市场比较法评估的佳福国际大厦土地使用权价值为9，803．00万元（该评估结果不包括为取得或转让该地块土地使用权等交易行为而支出的除土地出让金及政府性规费以外的各类税负和费用）；假设开发法验证所得佳福国际大厦土地使用权价值为9，881．00万元，两者结果差异仅78万元，差异率不到1％。江苏仁合资产评估有限公司在分析比较了两种评估方法得出的土地使用权价值后，出于审慎考虑决定选取市场法评估结果作为本次评估土地使用权价值。

　　2、昆山市江苏国际商务中心核心区Ｂ、Ｆ地块项目

　　该项目位于昆山市江苏国际商务中心，项目规划占地1．8万平方米，总建筑面积10．95万平方米，分别拟建一栋27层的精装修高档酒店式公寓和一栋27层的办公楼，其中酒店公寓5．58万平方米，商业办公5．37万平方米。

　　江苏国际商务中心紧靠上海，是江苏省重点培育和发展的国际招商项目。随着上海中心城市辐射力的增强，将为周边城市产业的发展起到良好的示范作用。昆山江苏国际商务城有望成为上海辐射力的最强的卫星城，成为交通方便、公共服务功能完善、配套设施齐全、环境优美、高质量高品味的核心枢纽。

　　苏州佳福于2006年3月6日经公开出让（挂牌）方式受让Ｂ、Ｆ地块，并于2006年8月29日与昆山市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》（昆山地让存合［2006］字第197、198号），合计土地出让金为1，646．94万元，相关土地权证手续正在办理之中。

　　截至2006年11月30日，预付的Ｂ、Ｆ地块的土地出让金合计3，128，616．00元。

　　3、已出租的房屋建筑物

　　该资产系苏州佳福娱乐有限公司位于苏州工业园区东环路1138号的一处房地产，此处房地产目前出租给新岛咖啡使用。

　　截止2006年11月30日，该房产经深圳市鹏城会计师事务所出具深鹏所审字［2006］915号审计报告审计的资产原值为1，504．20万元，累计折旧为159．91万元，资产净值1，344．29万元。

　　截止2006年11月30日，经江苏仁合资产评估有限公司出具了的苏仁评报字（2006）第158号《资产评估报告》评估，该房产评估价值为1，829万元，评估增值为324万元，增值率为21．59％。资产评估机构考虑到该房地产的特点，本次评估主要采用收益现值法进行评估。所谓收益现值法是指运用适当的资本化率，将预期的评估对象未来各期的正常纯收益折算到评估基准日的现值，求其之和得出评估对象价格的一种评估方法。

　　其基本公式为：

　　Ｖ＝ａ／ｒ［1－1／（1＋ｒ）ｎ］

　　式中：Ｖ———估价对象价格，即本次评估房屋评估价值

　　ａ———估价对象纯收益

　　ｒ———资本化率

　　ｎ———收益年限

　　依据上述公式，求取各要素后，得出位于苏州工业园区东环路1138号的房地产评估价值为18，290，000（精确到万元），单价为7，429元／平方米。

　　五、本次股权转让协议的主要内容

　　（一）股权转让价格

　　甲乙丙丁各方选定江苏仁合资产评估有限公司根据深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所审字［2006］915号审计报告进行评估，经江苏仁合资产评估有限公司出具的苏仁评报字（2006）第158号资产评估报告评估确认，截止到2006年11月30日佳福公司经审计净资产为人民币7，390．54万元，评估后净资产为12，599．62万元。

　　甲乙丙丁各方以江苏仁合资产评估有限公司评估的截止2006年11月30日的佳福公司资产和债务为基础，由丁方以现金方式收购三方持有的佳福公司93％股权。各方一致认可该93％股权作价为人民币1亿元，其中甲方应得股权转让款2，402．15万元、乙方应得股权转让款2，595．70万元、丙方应得股权转让款5，002．15万元。

　　（二）股权转让价款的支付方式

　　甲乙丙丁各方确认，上述股权转让价款的支付通过以下方式进行：

　　1、各方约定，丁方的现金转让款按以下方式支付：丁方在本股权转让协议生效后三个月内，将全部股权转让款支付给甲乙丙三方。

　　2、待丁方的股东大会作出同意受让的决议、丁方2007年非公开发行获中国证监会审核通过并发行完成之日起，本协议即行生效。

　　（三）保证

　　1、甲乙丙三方保证：甲乙丙三方为苏州佳福登记注册所载明之股东，协议涉及的目标股权未被设立任何抵押，质押或其他任何形式的担保；甲乙丙三方签订本协议已取得合法的授权，且该等授权有效性一直持续到本协议终止；甲乙丙三方未有签署任何导致或可能导致在目标股权交割日之后可能影响或限制丁方行使股东权利的任何协议或承诺等义务性文件；甲乙丙三方未有其他股东及第三方对目标股权转让提出优先权或其他权利主张；甲乙丙三方确认除已告知丁方的有关苏州佳福的纠纷、诉讼或仲裁等争议事宜外，苏州佳福不存在其他纠纷、诉讼或仲裁等争议事宜，同时，如苏州佳福存在被有关行政机关进行的行政程序，甲乙丙三方应告知丁方；甲乙丙三方签订本协议符合其章程或其内部具有约束力管理文件的规定，亦符合苏州佳福章程或其内部具有约束力管理文件的规定；甲乙丙三方在本协议签订之日起至目标股权经行政机关登记变更至丁方名下之日止，甲乙丙三方不会在目标股权上设立包括质押在内的各种义务性负担及其他可能对苏州佳福不利之行为；甲乙丙三方应向丁方提供其合法掌握的苏州佳福真实的、全面的、准确的有关财务、资产、资产抵押及或有负债等方面的资料，但丁方要求出让方提供的上述资料应当是与本次股权转让相关的并且是合理的；上述所承诺的义务，如有违反，并给丁方或苏州佳福带来损失，甲乙丙三方愿意承担相应的赔偿责任。

　　2、丁方保证：丁方具有依法受让出让方所持有的目标股权的主体资格；丁方签订本协议已取得合法的授权，且该等授权有效性一直持续到本协议终止；丁方支付给出让方的股权转让对价的资金来源是合法的，不存在被司法及政府有关部门处罚、收缴或被任何第三方追索等法律风险；丁方保证在本协议上的签字人为法定代表人或为法定代表人正式授权的授权代表；丁方保证按协议约定的时间按期支付股权转让款。

　　（三）股权转让相关费用分摊

　　相关各方约定，本次股权转让过程中，因行政管理机关的管理活动发生的费用及中介费用，包括但不限于过户费、税费等，依照法律规定承担，如果法律没有明确规定，对为完成此次股权转让不可避免的各项费用，经各方确认的金额由转让双方各自承担50％。

　　（四）目标公司交接

　　甲乙丙三方确认：在丁方支付价款之日起1个月内，各方办理苏州佳福的交接，完成各项登记的变更。

　　苏州佳福交接过渡期间的损益由甲乙丙三方承受，完全交接后的损益由丁方承受。

　　（五）协议的成立和生效

　　本协议经四方的法定代表人或其授权代表签署后即成立。

　　待丁方的股东大会作出同意受让的决议、且丁方2007年非公开发行经中国证监会审核通过并发行完成之日起，本协议即行生效。

　　六、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　按照本协议，公司最终将获得苏州佳福所拥有的位于苏州商业中心区的佳福国际大厦和位于昆山市的江苏国际商务中心核心区Ｂ、Ｆ地块。佳福国际大厦是位于苏州市中心区域干将西路515号的5Ａ级商业办公楼项目，占地面积6，522平方米，总建筑面积31，674平方米，于2006年11月1日开工建设。江苏国际商务中心核心区Ｂ、Ｆ地块项目位于昆山市花桥镇，紧邻上海。项目规划占地18，296平方米，分别拟建一栋27层精装修高档酒店式公寓和一栋27层的办公楼，预计总建筑面积100，000平方米，预计2007年上半年开工建设。

　　本次关联交易的目的是为了增加公司土地、项目储备，消除同业竞争，本次增发收购完成后，公司的土地储备将大大加强，公司业绩将得到有力地提升，能够有效地促进公司股权价值及股东利益进一步增长。

　　1、增加公司土地、项目储备，顺利实现项目开发，确保公司可持续发展

　　土地资源的储备和项目开发资金的顺利筹集，是房地产公司可持续发展的基本保障。本次非公开发行股票募集资金将用于收购苏州佳福93％股权并投资开发其拥有的位于苏州商业中心区的佳福国际大厦及位于昆山市的江苏国际商务中心核心区Ｂ、Ｆ地块项目，这将有利于增加公司土地、项目储备，实现公司经营业绩的持续、稳定增长。

　　2、消除同业竞争，实现集团房地产相关业务整体上市，进一步做大做强上市公司的主营业务

　　光华集团所属苏州佳福公司投资开发佳福国际大厦及江苏国际商务中心核心区Ｂ、Ｆ地块项目，与上市公司在房地产业务上构成同业竞争。通过本次非公开发行股票进行的权益收购，不仅解决了上市公司与光华集团在房地产业务上存在的同业竞争问题，同时实现了集团公司房地产相关业务的整体上市，进一步做大做强了上市公司的主营业务。

　　七、与本次关联交易有关的其他安排

　　本公司拟通过实施增发Ａ股普通股的方式募集资金，募集资金净额用于收购苏州佳福93％的股权并投资开发其拥有的位于苏州商业中心区的佳福国际大厦及位于昆山市的江苏国际商务中心核心区Ｂ、Ｆ地块项目的土地开发。本次发行方案如下：

　　1、股票种类

　　人民币普通股Ａ股

　　2、股票面值

　　人民币1．00元／股

　　3、发行数量

　　本次增发新股数量不超过7，000万股（含7，000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与相关机构协商确定最终发行数量。其中本公司第一大股东新时代教育发展有限责任公司将认购不少于本次非公开发行股票数量的50％，所认购股份在认购手续完成后三年内不上市流通。其他机构认购的股份在认购手续完成后一年内不上市流通。

　　4、发行价格

　　本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于公司Ａ股股票本次董事会会议公告前二十个交易日收盘价的均价的90％，具体发行价格由公司和保荐机构（主承销商）另行协商确定。

　　5、募集资金投向

　　本次募集资金全部用于收购苏州佳福93％的股权并投资开发其拥有的位于苏州商业中心区的佳福国际大厦及位于昆山市的江苏国际商务中心核心区Ｂ、Ｆ地块项目的土地开发。

　　八、独立董事的意见

　　本公司事前就上述关联交易有关事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事在认真审阅与本次关联交易相关的资料后，一致同意提交本公司第五届董事会临时会议审议，并发表独立意见：

　　1．关于该项关联交易的表决程序

　　本公司第五届董事会临时会议审议通过了本股权转让协议。关联董事许华、张虹、蔡建新、单强回避了表决。关联董事回避后，由其余董事对本议案进行了表决，并一致同意签署本协议。

　　公司三位独立董事一致认为本协议的签定有利于保护股东利益，同意签署该协议。

　　《股权转让协议》将提交公司临时股东大会审议。

　　2．关于该项关联交易的公平性

　　协议各方选定江苏仁合资产评估有限公司根据深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所审字［2006］915号审计报告进行评估，经江苏仁合资产评估有限公司出具的苏仁评报字（2006）第158号资产评估报告评估确认，截止到2006年11月30日佳福公司经审计净资产为人民币7，390．54万元，评估后净资产为12，599．62万元。

　　净资产评估增值的主要原因是由于佳福国际大厦土地资产增值所致。截止2006年11月30日，佳福国际大厦的经审计的账面成本约为5，950万元，评估价值约为10，667万元，评估增值约4，700万元。增值部分主要因公司取得该地块时间为1994年，取得该地块的成本较低，距离现在有较长时间，土地的市场价格发生较大的变化，土地增值较大，该项目所处位置目前的市场地价大约在15000元／平方米。

　　本次股权转让以江苏仁合资产评估有限公司评估的截止2006年11月30日的佳福公司资产和债务为基础，经过相关各方协商约定，由上市公司以现金方式收购甲乙丙三方持有的佳福公司93％股权，协议各方一致认可该93％股权作价为人民币1亿元，交易价格是公允的。

　　且该项收购有利于公司消除同业竞争，有利于公司增加土地储备，有利于公司的长远发展。该项交易保障了公司全体股东的合法利益。

　　九、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会2007年第一次临时会议决议；

　　2、关于苏州佳福的《股权转让协议》、《审计报告》、《资产评估报告》。

　　吉林光华控股集团股份有限公司董事会

　　二○○七年一月十六日

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