河南银鸽实业投资股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告(等)

　　股票代码：600069 股票简称：银鸽投资 公告编号：2007-002

　　河南银鸽实业投资股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南银鸽实业投资股份有限公司第五届董事会第十六次会议通知于2007年1月5日以书面或传真方式发出，会议于2007年1月17日在公司二楼会议室召开，公司7名董事亲自出席会议，董事陈卫东书面委托董事魏成龙先生代为行使投票权，部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长杨松贺先生主持，逐项审议通过了下列议案：

　　一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司已经于2005年成功实施了股权分置改革，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本公司经自查，认为已具备非公开发行股票的条件。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　二、关于公司非公开发行股票方案的议案

　　1、非公开发行股票的类型及面值

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本次非公开发行股票的类型为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　2、发行数量

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本次非公开发行数量最多不超过8000万股（含8000万股），具体发行数量提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况与保荐人协商确定。

　　公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司承诺以现金认购不少于800万股，其他特定对象将认购本次发行股份的剩余部分。

　　3、发行对象

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，特定对象的数量不超过10名。

　　4、禁售期

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本次非公开发行股份的禁售期按中国证监会有关规定执行，漯河银鸽实业集团有限公司认购的股份自本次发行结束后36个月内不得转让，向其他特定对象发行的股份自本次发行结束后12个月内不得转让。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

　　5、定价方式及发行价格

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告前20个交易日公司股票均价的90%，且不低于发行前公司每股净资产，具体发行价格提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定。

　　6、上市地点

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　　在禁售期满后，本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

　　7、发行方式和发行时间

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准本次发行后的6个月内择机向特定对象发行。

　　8、募集资金及用途

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　　本次发行募集资金将全部用于主营业务的发展，具体投资如下项目，不足部分由公司自筹解决：

　　（1）年产5万吨特种纸项目，项目总投资为17，979.35万元。

　　（2）年产15万吨高强度瓦楞纸项目，项目总投资为20，607.54万元。

　　9、滚存利润分配方案

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　　本次非公开发行股票完成后，公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　10、决议有效期

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　　本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起1年。

　　11、提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序的完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于下列内容：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

　　（2）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　（3）聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（5）根据本次非公开发行股票结果，修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

　　（7）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（8）如证券监管部门对上市公司发行证券政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　公司本次非公开发行股票的相关议案须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、关于前次募集资金使用情况说明的议案

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司前次发行（即1998年配股）募集的资金已经使用完毕，公司董事会已就前次募集资金的使用情况进行了说明。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　四、关于本次募集资金使用可行性研究报告的议案

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司本次非公开发行募集资金拟投资的项目已经公司董事会认真论证，并已按规定经政府权限部门备案。该等项目建成投产后，将在立足公司现有纸业规模和品牌优势的基础上，扩大公司机制纸的产能，调整和优化公司产品结构，从而为股东创造更大的价值。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　五、关于《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　为加强对募集资金使用的管理，公司董事会制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，公司将根据该制度的规定对募集资金进行专户存储，专款专用。

　　六、关于召开2007年第一次临时股东大会的议案

　　本次董事会决议于2007年2月6日召开公司2007年第一次临时股东大会，有关2007年第一次临时股东大会的详细情况见同期通告的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》（2007-003号公告）。

　　特此公告。

　　河南银鸽实业投资股份有限公司

　　董事会

　　2007年1月17日

　　股票代码：600069 股票简称：银鸽投资 公告编号：2007-003

　　河南银鸽实业投资股份有限公司

　　关于召开2007年第一次临时股东大会的通知

　　重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据公司第五届董事会第十六次会议决议，公司定于2007年2月6日召开2007年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2007年2月6日下午13:30

　　网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年2月6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00

　　2、股权登记日：2007年1月31日

　　3、现场会议召开地点：漯河市人民东路95号公司二楼会议室

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、网络方式中的一种，不能重复投票，若出现重复投票，以现场投票为准。

　　7、会议出席对象

　　（1）凡2007年1月31日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必为股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　二、审议事项

　　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该议案需逐项审议：

　　（1）非公开发行股票的类型及面值；（2）发行数量；（3）发行对象；（4）禁售期；（5）定价方式及发行价格；（6）上市地点；（7）发行方式和发行时间；（8）募集资金及用途；（9）滚存利润分配方案；（10）决议有效期；（11）提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

　　3、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　4、《关于本次募集资金使用可行性研究报告的议案》

　　以上议案的详细内容见公司2007-002号公告及有关股东大会材料。

　　5、《关于增补董事会成员的议案》，包括：（1）增补董晖为董事；（2）增补楚刚为董事。有关该议案的详细内容见公司2007-001号公告。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记手续

　　（1）法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券帐户卡办理登记手续；

　　（3）授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（附件1）、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　　2、登记方式：亲自到本公司证券部办理，或以信函或传真方式办理

　　3、登记地点：河南银鸽实业投资股份有限公司证券部

　　通讯地址：漯河市人民东路95号邮政编码：462000

　　联系电话：（0395）2355611 2355681联系传真：（0395）2355302

　　联系人：楚刚 方宇红

　　4、登记时间：2007年2月5日9:00-17:00（参加现场投票的股东在现场会议召开当日也可进行登记）。

　　四、参加网络投票的操作程序

　　在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，具体程序如下：

　　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年2月6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、本次临时股东大会的投票代码：738069；投票简称：银鸽投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入投票；

　　（2）在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案1，以2.00元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　　注：对于议案2、5中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02元代表2中子议案（2），以此类推。

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　　五、其他事项

　　1、本次临时股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　河南银鸽实业投资股份有限公司

　　董事会

　　2007年1月17日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人/本公司出席河南银鸽实业投资股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票：

　　1.委托人姓名或名称（附注2）：

　　2.身份证号码（附注2）：

　　3.股东帐号： 持股数（附注3）：

　　4.被委托人签名： 身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　签字（盖章）__________________________（附注4）

　　附注：

　　1、如欲投票同意决议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

　　2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

　　3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

　　4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

　　股票代码：600069 股票简称：银鸽投资 公告编号：2007-004

　　河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]120号文批准，公司于1998年11月实施向全体股东的配股方案，共计配售2，580万股，配股价格7元/股，募集资金总额18，060万元，扣除发行费用后实际募集资金为17，788.77万元，根据亚太会计师事务所（98）亚会证验字第008号验资报告，公司配股增加的现金于1998年11月10日缴存到公司帐户。

　　二、前次募集资金承诺投资项目

　　根据《配股说明书》，公司前次募集资金承诺投资于如下项目：

　　单位：万元

　　注：募集资金不足的部分，由公司自筹解决。

　　三、前次募集资金实际投资项目及效果

　　公司前次募集资金实际使用按照《配股说明书》承诺的项目进行，募集资金已在1998年-2004年期间分期投入并全部使用完毕，实际投资项目情况如下：

　　注：3.4万吨漂白麦草浆项目实际总投资30，532.56万元，募集资金投入与实际投资的资金缺口，公司已自筹解决。

　　3.4万吨漂白麦草浆项目于2004年建成投产后，公司每年新增制浆能力3.4万吨，为公司纸产品产能的扩张和保持生产成本的竞争力作了很好的铺垫，进一步增强了公司的整体实力；配套日处理100吨制浆黑液碱回收系统和日处理2.5万吨废水处理系统的建成和投入使用，产生了良好的环境效益和经济效益，回收烧碱、节能降耗、消除污染，有力的解决了公司发展的制约因素环保问题，为公司的可持续发展打下坚实的基础。

　　四、前次募集资金使用情况的结论

　　公司对前次募集资金的使用遵循了《配股说明书》的承诺，已按规定全部投入使用完毕，符合全体股东的利益，对公司的发展发挥了重要的作用，前次募集资金使用效果总体良好。

　　河南银鸽实业投资股份有限公司

　　董事会

　　二零零七年一月十七日

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