南京新港高科技股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告暨召开2007年度第一次临时股东大会的通知(等)

　　证券简称：南京高科证券代码：600064 编号：临2007-001号

　　南京新港高科技股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告暨

　　召开2007年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京新港高科技股份有限公司第六届董事会第六次会议于2007年1月15日以通讯表决方式召开，会议通知于2007年1月10日以电话和邮件的方式发出，符合公司法和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、《关于对南京仙林房地产开发有限公司增资的议案》

　　为拓展公司的经营范围，增加利润增长点，进一步提升公司盈利水平，同意公司对南京仙林房地产开发有限公司（以下简称“仙林公司”）增资采取如下方式进行：首先，对仙林公司截止到2006年9月30日的资产和负债进行审计和评估，以评估后的净资产（净资产评估值为10，465.29万元）为基础，公司按1:1.0465的比例对仙林公司进行现金增资41，860万元。增资完成后，仙林公司注册资本变更为50，000万元，各股东方分别为：本公司以自有资金出资41，860万元，占80%的股权；南京仙林新市区开发公司出资9，900万元，占19.8%的股权；南京市栖霞区国有资产投资中心出资100万元，占0.2%的股权。

　　仙林公司成立于2002年5月20日，现注册资本10，000万元人民币，南京仙林新市区开发有限公司和南京市栖霞区国有资产投资中心分别持有其99%和1%股权，注册地址：栖霞区和燕路251号，法定代表人为周华山，主要经营范围为住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等，具有二级开发资质。经南京永华会计师事务所有限公司审计，仙林公司主要资产状况如下：

　　经北京中盛联盟资产评估有限公司评估，截止2006年9月30日，仙林公司评估后的总资产为80，020.27万元，总负债为69，554.98万元，净资产为10，465.29万元。

　　目前，仙林公司已将经营重点转向商品房的开发建设，在2005年开发完成新城佳园项目后，2006和2007两年，仙林公司在继续做好摄山经济适用房开发建设的同时，重点开发两个商品房项目：仙林山水风华和新尧东城世家。

　　山水风华项目预计总投资41，000万元，预计可实现销售收入54，439 万元，获得净利润6，615 万元。毛利率28.69%，投资利润率16.13%。

　　东城世家项目预计总投资36，509万元，预计可实现销售收入46，755 万元，获得净利润4，813 万元。毛利率25.91%，投资利润率13.18%。

　　此次对仙林公司进行增资是可行的，将会给本公司带来较好的投资回报。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于制定《南京新港高科技股份有限公司募集资金管理办法》的议案

　　（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本公司经认真自查，认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　关联董事马利女士回避了对此议案各项的表决。

　　同意公司向特定对象非公开发行股票，发行方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行数量

　　本次发行的股票数量合计不超过6，000万股。在该上限范围内，提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等与承销商协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象

　　本次发行对象为控股股东、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）及其他机构投资者等不超过10名（含10名）的特定投资者。

　　其中，控股股东以现金认购不少于本次发行股票数量的50%，即3，000万股。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、上市地点

　　在锁定期满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行价格及定价方式

　　本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于本次董事会召开日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。由公司董事会与承销商以协商定价的方式确定最终发行价格。

　　提请股东大会授权公司董事会依据上述定价原则确定具体发行价格。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行方式

　　本次发行方式为向特定对象非公开发行股票。

　　（1）锁定期

　　发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（2）原股东配售安排

　　本次采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7、本次募集资金的主要用途

　　（1）山水风华项目，预计总投资41，000万元，拟投入募集资金2亿元；

　　（2）东城世家项目，预计总投资36，509万元，拟投入募集资金2亿元。

　　以上项目共计需要募集资金4亿元，本次募集资金将首先确保上述项目的实施。如有资金剩余，将用于补充公司流动资金；如募集资金不足，则由公司自筹解决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行决议有效期限

　　提请公司2007年第一次临时股东大会审议批准本次发行股票的议案，与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　本议案须经本公司2007年第一次临时股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

　　公司已按照《配股说明书》承诺的项目进行投资，并审慎使用前次募集资金，未发生变更募集资金用途的事项；募集资金使用情况良好，维护了广大股东的利益，并通过年度分红，保证了公司股东的投资回报。公司在历次信息披露中，对募集资金的投向和进展情况进行了说明。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，具体事项如下：

　　a)全权办理本次发行申报事项；

　　b)授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

　　c)授权董事会签署本次发行募集资金收购项目运作过程中的重大合同；

　　d)决定并聘请保荐机构等中介机构；

　　e)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　f)根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　g)授权在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所上市交易的事宜；

　　h)如监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门的政策规定，对本次发行的具体方案做相应的调整；

　　i)办理其它与本次发行及资产收购有关的一切事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司召开2007年第一次临时股东大会，有关事项通知如下：

　　a)会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2007年2月2日下午2:00

　　网络投票时间为：2007年2月2日上午9:30-11:30；下午1:00-3:00。

　　b)现场会议召开地点：南京经济技术开发区新港大道100号2楼会议室

　　c)会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　d)审议事项

　　（1)《关于对南京仙林房地产开发有限公司增资的议案》；

　　（2)《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

　　（3)《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　（4)《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

　　（5)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

　　e)表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次结果为准。

　　f)出席会议对象

　　（1)截止2007年1月26日（星期五）（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　（2)公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（3)公司保荐代表人及见证律师。

　　g)现场会议参加办法：

　　（1)会前登记

　　法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

　　（2)会期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（3)联系方式

　　联系地址：南京经济技术开发区新港大道100号7楼

　　邮编：210038

　　联系电话：025-85800728

　　传真：025-85800720

　　联 系 人：谢建晖、孙越海

　　附件：1、投资者参加网络投票的操作流程

　　2、授权委托书（格式）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案一、三、四、五、六还将提请2007年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京新港高科技股份有限公司董事会

　　2007年1月18日

　　附件1

　　网络投票操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　4、买卖方向：均为买入。

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“南京高科”A股的投资者，对公司的第一个议案投同意票，其申报如下：

　　2、如某投资者对公司的第一个议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：授权委托书格式

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席南京新港高科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并对会议通知列明的决议事项行使表决权， 投 票。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

　　委托人签名： 受托人签名：

　　身份证号码： 身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账户：

　　委托时间：

　　法人盖章：

　　南京仙林房地产开发有限公司

　　拟实施增资扩股项目

　　资产评估报告书摘要

　　中盛联盟（北京）A评报字(2006)第 020 号

　　重要提示

　　以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并请关注“特别事项说明”。

　　北京中盛联盟资产评估有限公司接受南京仙林新市区开发有限公司的委托，对其拟实施增资扩股所涉及的南京仙林房地产开发有限公司相关资产及负债进行了评估，以评估后净资产的公允价值作为南京仙林房地产开发有限公司实施增资扩股的价值参考依据。

　　根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、客观、公正和科学的原则及履行必要的评估程序，我们对列入本次评估范围的南京仙林房地产开发有限公司的资产及负债进行了评估。本次评估主要采用重置成本法，根据以上评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日2006年9月30日持续经营的前提下，企业账面总资产77，262.62万元，总负债69，084.41万元，净资产为8，178.21万元(账面值已经南京永华会计师事务所有限责任公司审计)；调整后账面总资产77，733.19万元，总负债69，554.98万元，净资产为8，178.21万元；评估后的总资产为80，020.27万元，总负债为69，554.98万元，净资产为10，465.29万元，增值2，287.08万元，增值率27.97%。

　　具体评估汇总情况详见下表：

　　评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期自2006年9月30日起至2007年9月29日止。超过一年，需重新进行资产评估。

　　北京中盛联盟资产评估有限公司 注册资产评估师：郭春阳

　　法定代表人：郭春阳 注册资产评估师：郭欣

　　二○○六年十月三十日

　　南京仙林房地产开发有限公司

　　专项审计报告摘要

　　宁永会专字（2006）第0150号

　　南京仙林新市区开发有限公司：

　　我们接受委托，对南京仙林房地产开发有限公司（以下简称：贵公司）2006年9月30日的净资产进行审计，南京仙林房地产开发有限公司2006年9月30日的资产负债表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国

注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　经审计，贵公司截止2006年9月30日的资产总额为77，626，196.48元，负债总额为690，844，125.16元，净资产为81，782，071.32元。

　　南京永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：孙晓爽

　　中国注册会计师：蔡立群

　　中国 ·南京 二ОО六年十月二十八日

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