新疆天业股份有限公司三届十五次董事会会议决议及召开2007年第一次临时股东大会通知的公告(等)

　　证券代码：600075 证券简称：新疆天业 公告编号：临2007-001

　　新疆天业股份有限公司

　　三届十五次董事会会议决议

　　及召开2007年第一次

　　临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有连带责任。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2007年1月6日以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出召开三届十五次董事会会议的通知。2007年1月17日在公司十楼会议室召开了此次会议。会议应出席董事9人，实际出席9人。公司监事和高管列席了会议。会议由董事长郭庆人主持，会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过决议如下：

　　一、审议并通过停止非公开发行股票的议案。（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。）

　　公司于2006年第三次临时股东大会审议通过非公开发行股票方案，募集资金用于收购公司氯碱化工产业上游的新疆天业（集团）有限公司32万吨电石新建项目资产（有关公告见2006年10月11日的《上海证券报》和《证券时报》）。由于通过非公开发行股票募集资金收购电石项目资产在短期内较难完成，为了加快公司氯碱化工产业链的整合速度，降低关联交易，促进公司规范运作，董事会决定停止非公开发行股票事宜。该议案须提交股东大会审议，自股东大会审议通过该议案之日起，原非公开发行股票方案及相关事项终止。

　　关联董事郭庆人、余天池回避了对此议案的表决，由7名非关联董事进行表决。

　　二、审议并通过收购新疆天业（集团）有限公司32万吨电石新建项目资产的议案。（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。）

　　董事会决定以现金收购新疆天业（集团）有限公司32万吨电石新建项目资产，收购价格按照截止2006年6月30日经评估的32万吨电石新建项目资产评估值61，825万元为准，该议案须提交股东大会审议。该议案所涉及的交易事项见一同披露的关联交易公告。

　　关联董事郭庆人、余天池回避了对此议案的表决，由7名非关联董事进行表决。

　　三、2007年第一次临时股东大会召开日期为2007年2月3日 （该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　有关本次临时股东大会的具体事宜通知如下：

　　1、会议时间：2007年2月3日（星期六）上午11:00（北京时间）；

　　2、会议地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票方式。

　　5、会议出席对象

　　（1）凡2007年1月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

　　（2）公司董事、监事、其他高级管理人员、见证律师等。

　　6、会议议题：

　　（1）审议停止非公开发行股票的议案。

　　（2）审议收购新疆天业（集团）有限公司32万吨电石新建项目资产的议案。

　　（关联股东需回避上述议案的表决）

　　7、会议登记办法

　　（1）登记时间：2007年1月31日———2月1日北京时间10：30———16：30

　　（2）登记方式：

　　A、自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

　　B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、有法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

　　C、股东也可以用传真或信函形式登记。

　　（3）登记地点：公司董事会秘书办公室

　　6、联系方式：

　　（1）联系地址：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号

　　（2）邮政编码：832000

　　（3）联系人：李刚 李新莲

　　（4）联系电话：0993-2623118传真：0993-2623163

　　7、其他事项：会期半天，交通、食宿费用自理。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　二○○七年一月十八日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席新疆天业股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量： 委托人证券账户号码：

　　委托事项：

　　本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

　　委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1、委托人对代理人的授权委托指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项议案的表决，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或对同一项议案有多项授权指示的，则代理人可自行决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。

　　证券代码：600075 证券简称：新疆天业 公告编号：临2007－002

　　新疆天业股份有限公司关联交易公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●● 公司拟收购控股股东新疆天业（集团）有限公司 “32万吨电石新建项目” 资产，交易金额以该项资产截止2006年6月30日的评估值61，825万元为准。

　　●● “32万吨电石新建项目”资产收购完成后，预计年可降低电石原料采购成本6000万元以上。

　　●● 关联董事郭庆人先生、余天池先生回避了涉及关联交易议案的表决。

　　●● 上述关联交易已经新疆生产建设兵团农八师国有资产管理委员会批准，尚需经本公司股东大会通过后，方可实施。

　　●● 华龙证券有限责任公司为本次资产收购事项出具了独立财务顾问报告。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会三届十五次董事会会议审议通过了收购新疆天业（集团）有限公司（以下简称天业集团）32万吨电石新建项目资产的议案，方案涉及与控股股东新疆天业（集团）有限公司之间的关联交易的事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将关联交易详细内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　天业集团与本公司签订《资产转让协议书》，协议规定天业集团向本公司转让其“32万吨电石新建项目资产”（以下简称电石资产），转让价格以具有证券从业资格评估机构对电石资产截止2006年6月30日的资产状况出具的《评估报告》并经国资部门备案的评估值61，825万元为准。

　　（评估报告见本公司登载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《2007年第一次临时股东大会会议资料》）

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。公司三届十五次董事会会议在审议涉及上述关联交易的相关议案时，关联董事郭庆人先生和余天池先生均回避表决，公司独立董事对本次关联交易的表决情况独立意见为：表决程序合法、合规。本次董事会会议涉及关联交易的议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人须在股东大会上回避该议案的表决。

　　上述关联交易已经农八师国有资产管理委员会批准，尚需经本公司股东大会通过后，方可实施。

　　二、关联方情况介绍

　　天业集团为新疆生产建设兵团农八师国资委所属的国有独资公司，持有本公司43.27%的股份。天业集团成立于1996年6月，注册资本6，590万元，法定代表人为杨金麒。天业集团主要经营业务：化学制品、种植业、养殖业、农业节水工程技术研究，进出口业务。

　　天业集团为科、工、贸、农为一体的大型企业集团，拥有国家级的工程中心和技术中心，并为国家第一批循环经济试点单位，经营情况良好。截止2006年9月30日，总资产685374万元，净资产为90961万元。

　　三、交易标的情况

　　天业集团32万吨新建电石项目资产系2004年开始建设至今的全部电石生产资产及其配套资产。该电石项目生产电石产品全部供应本公司，系本公司电石原料的主要来源。目前，该部分资产已形成年生产32万吨电石的生产能力（其中7万吨为2006年10月份投产），经具有证券从业资格的上海万隆资产评估有限责任公司评估，截止2006年6月30日的该部分资产的评估价值为61，825万元，评估结果如下（单位：万元）：

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　1、签署方：转让方天业集团，受让方本公司。

　　2、合同签署日期：2007年1月17日

　　3、交易标的：天业集团所属32万吨电石项目资产

　　4、交易价格和定价依据：

　　转让价格以具有证券从业资格评估机构对电石资产截止2006年6月30日的资产状况出具的《评估报告》并经国资部门备案的评估值61，825万元为准。

　　5、交易结算方式：由本公司以现金支付完成。

　　6、生效条件：协议经双方签字盖章后成立，所涉及的资产转让事项经新疆生产建设兵团农八师国有资产管理委员会批准同意，且经本公司股东大会审议通过后，协议方可生效。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　1、降低公司与天业集团之间的关联交易

　　收购完成后，公司和天业集团之间的关联采购金额将大幅度下降。关联采购方面，2005年度公司向天业集团采购电石原料4.94亿元， 2006年度向天业集团采购电石原料6.3亿元，本次资产转让完成后，2007年度将减少电石关联采购约 7亿元。

　　2、完善公司产业链

　　随着电石资产进入公司，公司化工产业链的完善，生产的一体化管理将加速公司生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的理顺，从而有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势，抓住主导产品PVC市场发展的大好时机，实现持续快速发展。因此，收购完成将使公司的持续经营能力得到增强。

　　3、对经营业绩的影响

　　电石是公司主导产品PVC的主要原料之一，本次资产转让完成后本公司将拥有32万吨的电石产能，从而加强整合公司的产业链和充分发挥资源配置的功效，有效降低化工原料的成本，预计年可降低电石原料采购成本6000万元以上。

　　六、独立董事的意见

　　根据目前公司发展的情况，收购新疆天业（集团）有限公司32万吨电石项目资产能够在短期内尽快完善公司化工产业链，有利于提升公司的整体

竞争力。

　　交易定价以32万吨电石项目资产截止2006年6月30日的评估值为准，符合上市公司资产收购等法律、法规的有关规定，收购定价方式合理，未损害公司的利益。

　　本次会议表决关联交易相关议案时，关联董事均回避了议案的表决，表决程序合法、合规。

　　七、独立财务顾问

　　华龙证券有限责任公司为本次资产收购事项出具了独立财务顾问报告，独立财务顾问报告全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。

　　八、备查文件目录

　　1、公司董事会三届十五次董事会会议决议；

　　2、资产转让协议书；

　　3、独立董事意见；

　　4、独立财务顾问报告

　　5、其他相关资料。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　二〇〇七年一月十八日

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