银泰：推动S百大股改需要双方诚意

　　本报记者 张德斌

　　作为唯一即将股改“三进宫”的公司，S百大（600865）因为西子、银泰的僵持正陷入越来越不利的境况。浙江银泰总经理周明海昨日向记者表示，银泰愿意以最大的诚意推动S百大股改和公司后续健康发展，但是S百大要打破僵局，只靠银泰单方面的诚意是不够的，它需要竞购双方都有诚意。而西子方面则仍然保持低调风格，面对记者的提问不愿表态。

　　“S百大股改之所以出现目前这种僵持局面，是因为西子、银泰双方预期差距太大。”东方高圣投资顾问公司董事长陈明键表示，目前两市未股改公司只剩下不到40家，而且从今年1月8日起，交易所已经对“S”板块公司

股票交易实施了特别的差异化制度安排，同时要求该类公司实行与ST、*ST公司相同的交易信息披露制度。继续僵持下去对上市公司本身，对西子、银泰乃至中小投资者都有害无益。

　　去年10月11日和今年1月10日，S百大两次举行A股相关股东会议，审议由西子联合等16家非流通股东动议和提出的S百大股改方案。两次都因“银泰系”投反对票而未能通过方案。对于投反对票的原因，周明海表示，第一次投反对票，是因为西子方面给出的股改对价明显低于银泰方面预期的、市场平均10送3股的对价水平。“方案说送出率相当于10送2.4股，这还是按百大股改说明书公告前一年（250个交易日）股票收盘价的算术平均值6.51元为基准测算的。”周明海说，按照通常的做法，应该以股改说明书公告前30或60个交易日的收盘价为基准测算股改前流通股每股价值。“如果按照这样的基准来测算，第一次股改方案的送出率连10送2都不到，送达率就更低了。”

　　第一次股改被否之后，西子方面对S百大股改方案做了一些调整。按照新的方案，综合对价水平相当于直接送股方式下每10股流通股获得2.81股，非流通股股东的送出率相当于10送2.83股。“第一方案否决以后，我们也下调了自己的预期，认为不必坚持10送3股，折算下来能达到10送2.8股也是可以接受的。”周明海说，“但是送股也好，送现金也好，必须是按市场公允方式计算的、货真价实的10送2.8股。”周明海表示，第二个方案以所谓“二级市场公允价格6.68元”为测算基准，而股改说明书公告前30或60交易日均价为9元左右，两者差距显而易见。

　　此外，第二次股改方案中，西子联合还将受让杭投控股、华悦实业和中都投资所持股权获得

证监会要约收购豁免作为实施股改方案的前提。“这个安排让我们难以接受，”周明海表示，“西子想要保住控股权可以理解，但是将这作为实施股改方案的前提，是不是有要挟监管部门之嫌？如果要约收购不被豁免，是不是我们投赞成票毫无意义？”

　　周明海表示，第一次股改方案被否之后，西子一直没有找银泰就股改方案进行认真沟通。“第二次方案被否到现在也一个礼拜了，西子方面没有人找我。”他表示，银泰方面不愿意看到S百大股改方案第三次被否决。

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