山西国阳新能股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：600348 证券名称：国阳新能编号：临2007-001

　　山西国阳新能股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山西国阳新能股份有限公司第三届董事会第三次会议于2007年1月14日以通讯方式召开。全体董事共8人，实到董事8人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯方式审议通过如下议案：

　　审议通过公司关于投资控股山西平舒煤业有限公司的议案。

　　根据公司发展战略规划，进一步提高公司资源储量和产能，通过市场调研和相关论证分析，山西国阳新能股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资并绝对控股山西平舒煤业有限公司（以下简称“平舒煤业”）。

　　平舒煤业于2004年3月依法在山西省工商行政管理局登记注册，注册资本10300万元。其股东及股比结构为：山西统配煤炭经销总公司出资3000万元，占注册资本的29.126%；山西德华

能源科技投资有限公司（以下简称“德华能源”）出资3000万元，占注册资本的29.126%；寿阳县博大工贸有限责任公司（以下简称“寿阳博大”），出资1000万元占注册资本的9.709%；常秋香出资500万元，占注册资本的4.854%；习振峰出资1000万元，占注册资本的9.709%；北京市松之辉商贸有限公司（以下简称“松之辉商贸”）出资1000万元，占注册资本的9.709%；朱立宏出资500万元，占注册资本的4.854%；杨圣如出资300万元，占注册资本的2.913%。

　　为增加公司新的利润增长点，提升公司效益和股东权益，经友好协商，公司与平舒煤业相关股东签订了《股权转让协议书》。根据该等《股权转让协议》：公司以自有资金分别收购德华能源、松之辉商贸、杨圣如、习振峰、常秋香合法持有平舒煤业的29.126%、9.709%、2.913%、9.709%、4.854%的股权，共56.311%的股权；以平舒煤业2006年7月31日经评估后的净资产值为依据，该等股权转让价格确定为23650.62万元；公司于协议生效之日起15个工作日内将股权转让款一次性支付给股权转让方;公司将按所持股份比例分享平舒煤业利润，分担风险及亏损;该协议需经董事会审议通过后生效。

　　根据省国土资源厅（晋矿采划字[2004]5号）文件批复，平舒煤业井田面积27.84平方公里，总地质储量3.0亿吨，批准开采地质储量1.3434亿吨，矿井设计可采储量总计为7187.18万吨，矿井服务年限46.8年，煤种为贫煤，是优良的化工、动力及民用煤。建设规模90万吨/年，概算总投资3.8亿元。自2004年9月开工建设至2006年年底，已完成投资29627.82万元，预计今年可完工投产。平舒煤业投产后，年销售收入达19800万元，税后利润5145万元，投资回收期为10.26年。

　　按照上海证券交易所

股票上市规则（2006年修订）和相关规范性文件规定，公司受让平舒煤业56.311%的股权之后，平舒煤业将成为公司的控股子公司。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山西国阳新能股份有限公司董事会

　　二〇〇七年一月十四日

　　附：资产评估报告书摘要。

　　山西平舒煤业有限公司温家庄煤矿股权转让项目

　　资产评估报告书摘要

　　中宇评报字(2006)第1018号

　　中宇资产评估有限责任公司接受山西平舒煤业有限公司和山西国阳新能股份有限公司的共同委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对山西平舒煤业有限公司温家庄煤矿因转让部分股权而申报的资产和负债进行了评定估算，对其资产及负债在2006年7月31日这一评估基准日所表现的公允价值发表本公司的专业意见。

　　根据山西平舒煤业有限公司和山西国阳新能股份有限公司共同确定的评估范围及本次评估目的，平舒煤业公司温家庄煤矿所申报的资产和相关负债项目主要包括流动资产、在建工程、无形资产．采矿权、流动负债和长期负债等。

　　本次评估采用的基本方法为重置成本法。在评估过程中，中宇资产评估有限责任公司对申报评估范围内的资产和负债进行了必要的勘察核实，对山西平舒煤业有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。

　　经评估，截止于2006年7月31日，在持续经营前提下，山西平舒煤业有限公司温家庄煤矿因转让部分股权而申报的资产和负债的评估结果如下：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2006年7月31日金额单位：人民币万元

　　评估结果详细情况见资产评估明细表。

　　本资产评估结果有效期为一年，自评估基准日2006年7月31日起计算，至2007年7月30日前有效。超过有效期，需聘请评估机构对委估资产重新评估。

　　本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归委托人所有，未经委托人同意，不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

　　本报告提出日期为2006年10月12日。

　　评估机构法定代表人或授权人：陈桂莲

　　注册资产评估师：惠小苏

　　注册资产评估师：吴明红

　　中宇资产评估有限责任公司

　　二零零六年十月十二日

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