北京京能热电股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告(等)

　　证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2007-02

　　北京京能热电股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2006年12月29日，北京京能热电股份有限公司(以下简称公司)以专人递送的方式向公司全体董事、监事送达了第三届董事会第二次会议通知。

　　2007年1月12日，公司第三届董事会第二次会议在北京天湖国际会议酒店召开。会议应到董事11人，实到董事9人，副董事长刘永奇委托董事王志勤、董事关志生委托董事长刘海峡出席本次会议并行使表决权，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘海峡先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　会议以举手表决方式形成以下决议：

　　1、经审议，通过《关于公司与京能集团财务有限公司签署<金融服务框架协议>的议案》

　　为提高公司的资金使用效率，降低融资成本，同意公司与京能集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》，由京能集团财务有限公司在自身经营范围内，为公司正常经营活动提供全方位的金融服务。公司在财务公司的最高存款限额为人民币2.8亿元。

　　独立董事出具了表示同意的独立意见。

　　该事项需要提交公司股东大会审议。

　　关联方董事刘海峡、关天罡、谌卫东未参加表决。同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、经审议，通过《关于公司库存资产报废的议案》。

　　经公司对物资进行清查盘点，因部分设备改型、过期变质等原因，同意对已无法使用的部分物资进行报废处理。

　　报废物资共计147项，总价共计1，217，797.33元，计提跌价损失379，801.42元，净损失837，995.91元。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、经审议，通过《关于解决公司职工住房改革遗留问题的议案》。

　　同意根据国家有关政策以及法律法规的规定，用公司存留的公益金解决公司职工住房改革的遗留问题。

　　该事项需要提交公司股东大会审议。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　北京京能热电股份有限公司董事会

　　二〇〇七年一月十二日

　　证券代码:600578证券简称:京能热电 公告编号:2007-03

　　北京京能热电股份有限公司

　　与京能集团财务有限公司

　　签署《金融服务框架协议》的

　　关联交易公告

　　本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：

　　公司与财务公司签署《金融服务框架协议》。根据该协议，财务公司在自身经营范围内，为公司正常经营活动提供全方位的金融服务。双方在合规合法经营的前提下，建立全面和长期的合作关系，以实现双方共同利益，促进双方共同发展。

　　双方一致同意，就存款服务而言，公司在财务公司的最高存款限额为人民币2.8亿元。

　　●关联人回避事宜：

　　鉴于财务公司系本公司控股股东北京能源投资（集团）有限公司与北京市能源投资公司出资设立，且北京能源投资（集团）有限公司是财务公司的直接控制人。因此，财务公司为本公司根据该《框架协议》提供的金融服务将构成关联交易。依照《上海证券交易所上市规则（2006年修订）》的有关规定，关联董事需要回避表决。

　　●交易对本公司的影响：

　　本公司与财务公司签订该《框架协议》，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。该项关联交易不会损害公司及中小股东利益。

　　一、关联交易概述

　　公司与财务公司签署《金融服务框架协议》。根据该协议，财务公司在自身经营范围内，为公司正常经营活动提供全方位的金融服务。双方在合规合法经营的前提下，建立全面和长期的合作关系，以实现双方共同利益，促进双方共同发展。

　　双方一致同意，就存款服务而言，公司在财务公司的最高存款限额为人民币2.8亿元。

　　二、关联方基本情况

　　财务公司的前身是东北制药集团财务公司，成立于1992年。2005年11月，北京能源投资（集团）有限公司（简称“京能集团”）与东药财务的股东――东北制药集团有限责任公司签订《收购意向书》。2006年1月，收购双方在沈阳正式签署《产权转让协议》。2006年2月，京能集团获得中国银监会辽宁监管局关于东药财务重组为京能财务的批复。2006年5月，中国银监会向京能财务颁发了新的《金融许可证》。2006年5月18日，正式取得北京市工商局颁发的营业执照。

　　京能财务股东分别是京能集团和北京市能源投资公司，出资比例分别为98%和2%。京能集团现金出资4.9亿元，占98%；北京市能源投资公司现金出资1000万元，占2%。

　　法定代表人：刘国忱；

　　注册资本：5亿元人民币

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　　三、框架服务协议的主要内容

　　（一）提供金融服务的主要内容

　　1、财务公司为公司办理存款业务。

　　2、财务公司应公司的要求为其发放贷款。

　　3、财务公司按照公司需要及国家有关规定向公司提供转账结算服务。

　　4、财务公司为公司办理公司与京能集团其它成员单位之间的委托贷款及委托投资业务。

　　5、公司需要以下金融服务时，优先交由财务公司办理（如在财务公司经营范围内）：财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；提供担保；票据承兑与贴现；融资租赁；企业债券承销；公司产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。

　　（二）提供金融服务的定价基本原则：

　　1、将公司闲置的流动资金等存入公司在财务公司开立的账户，财务公司应按不低于中国人民银行规定的同期存款利率向公司支付存款利息。

　　2、公司从财务公司获得的贷款，应按不高于中国人民银行规定的同期贷款（基准）利率向财务公司支付利息。

　　3、公司从财务公司获得其他的金融服务时，财务公司遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。

　　（三）协议期限：自本协议生效之日起三年

　　四、本次交易对公司的影响

　　本公司与财务公司签订该《框架协议》，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。该项关联交易不会损害公司及中小股东利益。

　　五、独立董事独立意见

　　公司独立董事就该事项发表独立意见，认为：公司与京能集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》有利于促进公司经营的发展，公司按照《金融服务框架协议》与京能集团财务有限公司的存贷款业务中执行的利率水平有利于减轻公司财务负担，符合公司利益，并未损害公司中小股东利益，同意公司与京能集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》。

　　六、累计发生各类关联交易情况

　　自财务公司成立至今，本公司与财务公司发生如下两次关联交易情况：

　　1、为公司石景山热电厂1-3号炉烟气脱硫工程的需要，公司向财务公司借款人民币6000万元整，期限为4年，利率比中国人民银行颁布的同期限同档次贷款基准利率下浮10%。

　　2、公司将存于北京银行京能热电募集资金专用帐户的剩余募集资金35，990，664.00元，转存于财务公司。

　　上述两事项均经公司三届一次董事会审议通过，并于2006年10月18日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。

　　七、有关其他事项的说明

　　依照《上海证券交易所上市规则（2006年修订）》的有关规定，公司与财务公司签订《金融服务框架协议》以及公司在财务公司的最高存款限额事项，尚需提交公司股东大会审议。与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、备查文件

　　1、公司二届三次董事会会议决议

　　2、《金融服务框架协议》

　　特此公告

　　北京京能热电股份有限公司董事会

　　二〇〇七年一月十二日

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