四川长虹电器股份有限公司关联交易公告

　　证券代码：600839 证券简称：四川长虹编号：临2007-001号

　　四川长虹电器股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　本公司 ：指四川长虹电器股份有限公司

　　长虹集团：指四川长虹电子集团有限公司

　　美菱电器：指合肥美菱股份有限公司

　　制冷公司：指合肥长虹美菱制冷有限公司

　　元：指人民币元

　　重要内容提示

　　● 交易内容：由本公司（包括本公司控股子公司）作为美菱电器的代理销售商，代理销售美菱冰箱系列产品，预计全年交易金额为20亿元左右。

　　● 关联人回避事宜：公司董事赵勇先生、李进先生在本次董事会审议表决该关联交易事项时执行了回避制度。

　　● 交易对上市公司的影响：代理销售方式能充分发挥本公司、美菱电器在资源和渠道等方面的协同效应，整合营销服务平台，实现资源互补，有利于促进本公司、美菱电器的共同发展，实现共赢的合作目标。

　　一、关联交易概述

　　为进一步发挥本公司、美菱电器、制冷公司营销渠道的协同效应，整合营销服务平台，实现资源共享和互补，强化各方之间的互利合作关系，三方经过自愿平等协商，同意在2006年合作协议基础上，继续进行代理销售合作，并签署《长虹、美菱、制冷代理销售合作协议书》，预计全年交易金额为20亿元左右。由于本公司、长虹集团与合肥美菱集团控股有限公司已经签署了《美菱电器股份转让协议书》，股份转让完成后本公司为美菱电器第一大股东；同时制冷公司为本公司的控股子公司，因此本次交易属于关联交易。

　　二、关联方介绍

　　合肥美菱股份有限公司，法定代表人：赵勇先生，注册资本：肆亿壹仟叁佰陆拾肆万元，注册地址为合肥市芜湖路48号，经营范围为各种家用电冰箱和配套件生产、销售及服务，其他家电产品的销售和服务。

　　合肥长虹美菱制冷有限公司，法定代表人：李进先生，注册资本：贰仟万元，注册地址：合肥市经济技术开发区石门路111号，经营范围：电器、电子产品、机械产品及其相关配件生产、销售、研发；家用电器及电子产品技术咨询服务；进出口业务。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　为充分发挥协同效应，整合营销服务平台，实现资源互补，各方自愿平等协商，本公司、制冷公司就代理销售美菱电器冰箱系列产品达成以下协议：

　　签署合同三方法定名称：合肥美菱股份有限公司（简称“甲方”）、四川长虹电器股份有限公司（简称“乙方”）、合肥长虹美菱制冷有限公司（简称“丙方”）

　　代理销售相关约定：

　　1、供货价格

　　代理方自甲方取得代理产品的结算价格同其他分销商代理产品的结算价格一致，该结算价格为甲方按照年度营销政策确定给分销商的价格，代理方以不低于该结算价的价格销售给分销商。

　　2、营销费用和相关政策

　　甲方与代理方共同制定市场推广、宣传等营销策略计划，由甲方实施并由甲方直接审批和支付相关费用，费用包括但不限于商家的进场费用、广告宣传费、展台制作费、促销费用、产成品仓储、装卸费、物流费（包括干线、支线）、人工费等。

　　3、货物交收

　　美菱冰箱产品到达代理方指定的收货方并签收后，代理方与产品相关的责任、义务及相关风险相应终止，但相应的货款支付义务除外。产品的运输、售后服务、退换货等与产品相关的责任、义务均由甲方承担并履行。

　　4、货款结算约定

　　代理方同意将收取的货款于二十日内支付给甲方，当甲方收到该款项后，甲方开具收款凭据给代理方，确认收妥代理方货款。

　　5、销售和结算模式

　　该三方合作协议签订后，代理方自2007年1月1日正式行使代理权，代理方通过各自的渠道销售甲方产品，甲方和代理方共同管理和运作现有的销售渠道，促使分销商与代理方签订经销合同，由代理方接受订单，进行收款、发货、开票。

　　6、代理期限

　　三方同意代理期限为一年，自2007年1月1日至2007年12月31日。若三方一致同意代理期限可以延长一年。

　　7、交易金额

　　最低销售额目标为20亿元。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　代理销售方式能充分发挥本公司、美菱电器在资源和渠道等方面的协同效应，整合营销服务平台，实现资源互补，有利于促进本公司、美菱电器的共同发展，实现共赢的合作目标。

　　五、审议程序

　　1、本公司已于2007 年1月10日以通讯方式召开了第六届董事会第三十二次临时会议，关联董事赵勇先生、李进先生按照有关规定回避表决，会议以11票同意、0票弃权、2票回避、0 票反对审议通过《关于代理销售美菱冰箱产品的议案》，同意签署《长虹、美菱、制冷代理销售合作协议书》。

　　由于本次关联交易的交易额在3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照规定需将本次代理销售事项提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事意见：

　　（1）董事会在对《关于代理销售美菱冰箱产品的议案》进行表决时，关联董事赵勇先生、李进先生在表决时执行了回避制度。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（2）通过代理美菱冰箱，能够充分发挥本公司、合肥美菱股份有限公司在资源和渠道等方面的协同效应，整合营销服务平台，实现资源互补，有利于促进双方的共同发展，实现共赢的合作目标。本次关联交易事项符合市场规则，不存在损害公司及股东利益的情形，本次关联交易对公司及全体股东是公平的，同意公司该项关联交易。

　　六、备查文件

　　1、经公司董事签字的第六届董事会第三十二次会议决议；

　　2、长虹、美菱、制冷代理销售合作协议书；

　　3、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。

　　四川长虹电器股份有限公司董事会

　　二○○七年一月十六日