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　　本次非公开发行股票完成后，公司除了原有的业务外，增加了中信信托的业务，公司业务资质扩大，增加了诸如资产流动（证券）化、企业年金信托等业务，加大了管理幅度；同时一家上市信托公司全资控制另一家信托公司的架构，增加了公司内部业务协调、风险防范等工作量，对公司的经营管理提出了更高要求。为此公司将通过不断完善治理结构，加强内部控制机制建设，严格按照法律法规及监管要求开展经营，在确保公司存续业务和中信信托存续业务继续合法开展的前提下，在中国银监会的指导下，充分发挥各自的优势，制定战略规划、明确经营目标、经营方针及经营计划，不断扩大业务规模，开拓业务领域，充分发挥整合效应，迅速形成固定盈利模式的长线业务，给投资者以稳定持续的高回报。

　　本次非公开发行股票完成后，公司的财务结构将更趋合理，公司净资产规模将居行业前列，每股收益预计有较大增加。

　　第五节 董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的讨论与分析

　　一、非公开发行股票对公司的影响说明

　　1．本次非公开发行股票后，将形成由一家上市信托公司全资控制另一家信托公司的组织架构，公司可能会根据两家信托公司各自存续的业务合同、各自具备的业务资格视需要进行整合，但目前尚未形成明确的整合计划。整合计划需要在监管部门的指导下，由中信集团、国之杰以及公司董事会、管理层充分酝酿研究后经股东大会审议通过后实施。

　　2．本次非公开发行股票完成后，公司章程也会作出相应的调整，预计主要体现在股东结构、注册资本、董事会及其下属委员会的组成及议事规则等方面。公司控股股东预计由国之杰变为中信集团，股权结构也将发生变化，具体变化将根据非公开发行股票结果确定。公司董事会人员组成将发生变化，中信集团推荐的董事人选将进入公司董事会，在董事会调整完成后将聘请高级管理人员，具体变动内容公司将严格按照规定程序进行并履行信息披露义务。

　　3．信托业为特许经营的金融业务，非公开发行股票后，公司的主营业务没有发生变化。随着中信信托进入公司，公司业务资质增加，业务结构也将有一定的变化，通过增加边际贡献大的业务比例，将会提高公司资产使用效率和盈利能力，有利于公司的发展。

　　二、非公开发行股票对公司与国之杰之间关系的影响

　　1．业务关系、管理关系

　　2005年11月在公司资产置换暨股权分置改革期间，国之杰做出承诺，国之杰将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

　　（1)保证安信信托的人员独立

　　a、保证安信信托的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在安信信托工作、并在安信信托领取薪酬。

　　b、保证安信信托的劳动、人事与本公司完全独立。

　　（2）保证安信信托的财务独立

　　a、保证安信信托建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　b、保证安信信托独立在银行开户，不与本公司及本公司的全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户。

　　c、保证安信信托依法独立纳税。

　　d、保证安信信托能够独立作出财务决策，本公司将不干预安信信托的资金使用。

　　e、保证安信信托的财务人员，不在本公司及本公司的全资附属企业或控股子公司双重任职。

　　（3）保证安信信托的机构独立

　　保证安信信托依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，保证安信信托的办公机构和生产经营场所独立于本公司及本公司的全资附属企业或控股子公司等关联企业。

　　（4）保证安信信托的资产独立

　　a、保证安信信托具有完整的经营性资产；

　　b、保证不违规占用安信信托的资金、资产及其他资源。

　　（5）保证安信信托的业务独立

　　保证安信信托在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

　　如本公司违反上述承诺，由此给安信信托造成的损害，本公司将向安信信托给予全额赔偿。

　　2．关联交易承诺

　　公司已经建立了比较规范的关联交易制度。大股东国之杰不可撤销地保证并承诺如下：

　　（1）不利用第一大股东和实际控制人地位谋求安信信托在业务合作等方面给予国之杰优于市场第三方的权利；

　　（2）不利用第一大股东和实际控制人地位谋求与安信信托达成交易的优先权利；

　　（3）不利用第一大股东和实际控制人地位以低于市场价格的条件与安信信托进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害安信信托利益的行为。

　　（4）尽量规范及减少关联交易，保证关联交易的必要性及公允性。

　　如国之杰违反上述承诺，由此给安信信托造成的损害，国之杰将向安信信托给予全额赔偿。

　　3．最近二十四个月国之杰与公司发生的重大关联交易情况

　　（1）2005年度与国之杰重大资产置换

　　安信信托与国之杰于2005年11月2日签署了《资产置换协议》。2005年11月2日，经公司董事会第四届第二十一次会议审议，公司以账面值为432，139，849.61元之资产（其中：应收账款账面净值为21，583，102.77元、其他应收款账面净值为220，274，933.84元、信托贷款账面净值为15，800，425.99元、长期股权投资账面净值为42，648，053.68元、无形资产账面净值为131，833，333.33元），账面值103，222，513.64元的负债（全部为其他应付款），总计人民币328，917，335.97元净值之资产；与国之杰合法持有的银晨网讯科技有限公司74.0488%的股权，评估价值为220，385，786.4元（银晨网讯评估值297，622，360.39元乘以国之杰持有银晨网讯之比例），以及上海假日百货商厦第六、七层商业房产，评估价值108，768，811.00元，合计价值 329，154，597.4元的资产进行置换；差价部分237，261.43元由国之杰予以豁免。根据公司2006年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议审议通过的《安信信托投资股份有限公司重大资产置换及股权分置改革方案》，截止2006年2月8日，本公司与重组方上海国之杰投资发展有限公司已将国之杰持有的评估价值为329，154，597.40元的资产以及国之杰对安信信托的债权103，222，513.64元，合计432，377，111.04元与安信信托账面值为432，139，849.61元的资产进行了置换，交割手续已经办理完毕，相关的法律手续已经办理完毕，资产置换方案实施完毕。该事项已于2005年11月5日刊登在中国证券报上。编号：临2005-027

　　（2）2005年度向国之杰收购其所持有的上海三至酒店投资管理有限公司2800万元出资/股权的关联交易

　　公司收购国之杰所持有的三至公司2800万元出资/股权（包括股权产生的所有相应股东权益，包括但不限于分配的股东红利、转增的出资），国之杰同意转让前述股权。该部分股权占项目公司的46.67%。自转让基准日（即最近一期审计基准日2005年11月30日）起，上述股权产生的相应的权益（分红、转增股本等）转由公司享有。该事项已于2005年12月31日刊登在中国证券报上。编号：临2005-044。

　　（3）2005年度向关联方支付房租

　　安信信托投资股份有限公司第五届董事会第一次会议审议通过：

　　a、关联交易事宜执行公司控股子公司上海凯盟投资发展有限公司与关联方上海谷元房地产开发有限公司签订的《房屋租赁合同》。用途为办公经营活动，租金执行公平市场价，2006 年租赁费约为323万元。期满后拟继续租用。同意公司控股子公司上海凯盟投资发展有限公司与上海谷元房地产开发有限公司就共同合作开发上海宝山顾村镇B地块项目签订的《房地产开发投资合作协议书》，凯盟公司出资缴纳土地竞标定金，定金金额为人民币300万元。

　　该事项已于2006年5月30日刊登在中国证券报、上海证券报上。临时公告，编号：临2006-019

　　b、公司续租、增租办公场所的关联交易

　　续租黄浦区广东路689号第29层整层（1700.16平方米）为办公用房，年租金约人民币565万元。

　　公司增租黄浦区广东路689号一层286.66平方米，用于公司理财服务中心办公。年租金约人民币150万元。

　　该事项已于2006年12月13日刊登在中国证券报、上海证券报上。临时公告，编号：临2006-029的《关联交易公告》

　　（4）2006年度与国之杰公司进行债务重组暨提供担保的关联交易

　　为进一步调整理顺公司资产负债、财务结构，更好地为公司发展经营创造有利条件，公司与国之杰本着平等自愿、友好协商的原则，就公司部分债务重组事宜达成协议。2006年11月27日，安信信托与第一大股东国之杰签署了《资产负债承接协议》。

　　a、安信信托同意将原由其承担的截至2006年10月31日（以下简称“基准日”）止价值共计人民币284，050，400.70元负债（最终以对帐结果为准）转移给国之杰承担；由此，形成安信信托对国之杰负债人民币284，050，400.70元（最终以对帐结果为准）。上述债务转移需经债权人书面同意的，债权人不同意，该笔债务转移对外不生效，并相应减少安信信托对国之杰的负债金额。其中拆入资金176，000，000.00元，其他应付款45，969，163.63元，其他应收款(贷方 )3，514，472.52元，委托存款13，640，000.00元，应付帐款44，926，764.55元。以上皆为帐面价值；

　　b、安信信托同意将原由其拥有的截止基准日止价值共计人民币233，710，544.17元资产转移给国之杰承接，以抵偿等额的安信信托对国之杰的负债。资产价值需要评估或审计的，最终以评估或审计结果为准，并据此调整抵债金额；

　　c、经上述所述资产抵债后，安信信托对国之杰债务共计人民币50，339，856.53元（根据第一条、第二条进行调整）。债务支付时间由双方另行协商解决；

　　d、对于国之杰公司承接的资产，安信信托应将现有的有关资产权属资料全部移交给国之杰公司；并应国之杰公司要求，在清收上予以支持和协助。国之杰公司对目前有关资产权属情况的现状、资料的现状予以认可。对于根据国家有关法律规定需要进行过户和变更登记的资产，应于2006年12月31日前办理完毕过户和变更登记等有关手续；该等手续即使没有完成，不影响国之杰公司应享有的相关权益；直至该等资产的过户和变更登记等有关手续完成，或予以清收、变现，该等资产的有关权益自基准日后均由国之杰公司享有；

　　e、为实施以上债务重组方案，拟将其中原公司对鞍山市海城城市信用社、鞍山市台安城市信用合作社、鞍山市岫岩城市信用合作社三家金融机构的负债13600万元转由国之杰公司承接，公司原对上述三家金融机构的负债13600万元转为公司对第一大股东国之杰的负债。（上述负债公司原以自有资产上海假日百货大楼的6、7层房屋产权对三家金融机构提供抵押保证8400万元）本次，安信信托仍以自有资产上海假日百货大楼的6、7层房屋产权为国之杰对上述三家金融机构的贷款提供抵押保证8400万元，担保期限一年，自2006年10月31日至2007年10月31日止；剩余额度5200万元由国之杰公司自行提供抵押保证。

　　该事项已于2006年12月13日刊登在中国证券报、上海证券报上。临时公告编号为“临2006-028”的《关于债务重组暨提供担保的关联交易公告》

　　（5）关联信托项目

　　a、设立安国·上海假日百货商厦财产权信托方案。安国·上海假日百货商厦财产权信托，是由上海国之杰投资发展有限公司作为委托人，以其合法拥有的假日百货商厦第一、四层的财产权作为信托财产，以安信信托作为受托人设立的，信托期限为2年，预计公司年收益200万元。该信托受益权分层为优先受益权和劣后受益权，其中优先受益权为1.2亿元，劣后受益权为0.8亿元，安信信托将优先受益权转让给社会投资者，总计不超过200人，转让总金额不低于8000万，不超过1.2亿元。

　　该事项已于2006年5月30日刊登在中国证券报、上海证券报上。临时公告，编号：临2006-019

　　b、设立安国·上海假日百货商厦（二期）财产权信托

　　公司为拓展在上海地区的信托业务，拟设立安国·上海假日百货商厦（二期）财产权信托。由上海国之杰投资发展有限公司作为委托人，以其合法拥有的假日百货商厦第二、三层的财产权作为信托财产，信托期限为2年。该信托规模为2.5亿元，信托受益权分层为优先受益权和劣后受益权，其中优先受益权为1.3－1.5亿元，安信信托将优先受益权转让给社会投资者，总计不超过200人，转让总金额不低于1.3亿元，不超过1.5亿元。

　　该事项已于2006年12月13日刊登在中国证券报、上海证券报上。临时公告编号为“临2006-027”。

　　4．同业竞争

　　（1）国之杰不从事与安信信托及其子公司相同或类似的业务，以避免对安信信托的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；

　　（2）国之杰不促使下属、控股或其他具有实际控制权、重大影响的企业直接或间接从事、参与或进行与安信信托及其子公司的生产、经营相竞争的任何活动。

　　（3）除非将来的产权关系有所变化，否则国之杰不会将拥有的假日百货一至四层房产用于与五、六、七层相同或类似的用途，以避免与安信信托产生同业竞争。

　　三、非公开发行股票对公司与中信集团及其关联人之间关系的影响

　　本次非公开发行股票完成后，中信集团预计成为公司控股股东，中信集团将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

　　1．业务关系、管理关系

　　中信集团本身是一家“国家授权投资机构”，并不直接经营信托投资业务。目前中信集团授权中信控股对中信信托行使管理权，目的之一就是统一配置和有效利用资源，发挥品牌效应和协同效应，本次非公开发行股票完成后，中信集团将授权中信控股对公司行使股东权利。

　　2．潜在关联交易

　　2007年1月12日，安信信托与中信集团、中信华东、国之杰签署了《股份认购意向书》，安信信托拟以非公开发行股票的方式，向中信集团、中信华东及现第一大股东国之杰发行股票。中信集团以其持有的中信信托80％的股权认购，中信华东以其持有的中信信托20％的股权认购，国之杰以现金认购。股票发行完成后，中信集团可能成为安信信托的第一大股东，同时安信信托持有中信信托100%的股权。公司与中信集团、中信信托成为了潜在关联方，发生的潜在关联交易如下：

　　（1）2006年度公司与潜在关联方中信信托之间的交易

　　公司控股子公司上海凯盟投资发展有限公司为补充流动资金，向中信信托申请借款，总金额人民币贰亿元，借款期限为90天，年利率20%，自划拨每笔资金之日起计算。贷款合同生效日期为2006年12月19日。由本公司第一大股东国之杰以其持有的部分安信信托投资股份有限公司股份为借款偿还提供质押。该事项已于2006年12月22日刊登在中国证券报、上海证券报上。临时公告编号：临2006-030

　　（2）中信集团与中信信托之间的关联交易：在中信信托的信托业务中，会发生如下关联交易：中信集团作为委托人、信托资金提供方设立信托，由受托人中信信托将信托资金投贷给中信集团内外的其他企业。截止2006年12月31日，该种交易累计金额为81.4亿元，占中信信托同种业务的21%。上述交易均履行了规定的审批手续，交易价格公允，没有影响公司盈利水平。

　　3．同业竞争

　　非公开发行股票完成后，中信集团将授权中信控股对公司行使股东权利，除此之外中信集团及其关联公司没有控股其它信托公司，与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　1．公司与国之杰

　　截止2006年12月31日，公司不存在资金、资产被国之杰及其关联人占用的情形。

　　公司与国之杰之间存在担保事项，详见本草案“第三节第二条第3款 最近二十四个月国之杰与公司发生的重大关联交易情况（4）部分”。

　　2．公司与中信集团

　　截止2006年12月31日，公司不存在资金、资产被中信集团及其关联人占用的情形，公司没有为中信集团及其关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构

　　截止2006年9月30日，未经审计的公司资产负债率为60.11%，公司负债属合理水平。

　　在非公开发行股票中，以现金认购非公开发行股票股份部分，不增加公司负债金额；以股权认购非公开发行股票股份部分，由于中信信托截止2006年9月30日，未经审计的中信信托资产负债率为44.45%，低于公司，因此本次非公开发行股票完成后，随着现金认购部分导致净资产的增加，公司的负债水平将有所下降。

　　六、本次非公开发行股票和资产交易相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除草案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　1．与本次非公开发行股票、重大资产重组暨公司控制权转移相关的风险

　　（1）发行主体资格存在的风险

　　公司于2005年9月因“涉嫌违反证券法规”受到监管部门立案调查，至今未有结论。根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

　　（1）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　（2）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

　　如果在股东大会审议本次非公开发行股票议案前该调查仍未结束，或者调查结果导致存在上述情形之一的，安信信托投资股份有限公司将中止本次非公开发行股票。

　　（2）本次非公开发行股票、重大资产重组暨公司控制权转移的审批通过风险

　　a、公司本次非公开发行股票、重大资产重组暨公司控制权转移需经公司股东大会审议批准。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。。

　　b、本次非公开发行股票应当提请中国银监会、证监会及相关主管部门批准或核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　（3）本次非公开发行股票可能导致投资损失的风险

　　本次资产认购定价以有资质的专业估值公司对中信信托的估值为依据。如果发行完成后中信信托实际盈利达不到预期，则有可能使得公司股东遭受投资损失。

　　2．公司经营面临的风险因素

　　公司未来的经营发展将面临以下风险因素：

　　（1）行业发展风险

　　信托行业作为四大金融支柱之一，已呈现出良好而旺盛的发展态势。但是在混业经营的大趋势下，信托行业在与商业银行、证券公司和保险公司的相互融合的过程中，面临如何保持行业地位的挑战。一方面，在资产管理领域内，证券公司的专项资产管理业务、银行的本外币理财业务、保险公司的投资连结保险业务、基金管理公司的基金管理业务、发改委管理的创业投资企业、产业投资基金等，都在利用信托原理开展资产管理或者财富管理业务，与信托投资公司展开同质竞争；另一方面，在单纯受托业务领域内，商业银行（托管业务）、保险业的资产管理公司甚至部分非金融机构都在承办事实上的受托业务，压缩信托投资公司受托业务的空间。

　　信托行业始终是在不断摸索中发展起来的，在过去几年仍有几家公司出现重大风险问题，导致监管法规也在不断调整，业务规则不够稳定。这种来自政策法规的系统性变化，对于已经形成较大规模、较成形业务模式的公司来讲，需要作出的转变也较大。

　　（2）公司成长和转型风险

　　目前，公司处于加速成长期。伴随着市场变化、监管政策的变化，公司的治理结构、组织机构、管理流程、业务结构、人员结构每年都在变化。这种变化是否能够更好地适应市场竞争、适应业务发展，对董事会和高级管理层意味着很大的挑战。

　　公司一直致力于业务创新。一方面，创新意味着更多资源的投入，但是创新的尝试未必都能成功，可能发生投入产出倒挂的创新风险；另一方面，创新往往带来新的业务模式，新业务的风险管理和运营管理能否到位，对公司是个挑战。

　　信托行业是知识密集型行业，需要大量高素质专业人才。公司经过多年发展，已经积累了一批高素质的人才。然而，公司业务是在不断发展和转型的，公司仍可能会面临人才不足的风险：一是结构性的人才缺乏，有些人员可能跟不上公司发展所需要的理念和知识，能为公司创造的价值越来越低，但人力资源管理上的薪酬和职级刚性又造成公司难以更新人员；二是激励机制所覆盖的广度和设计的深度可能没有与时俱进，导致公司没有留住部分骨干，形成人才流失；三是随着公司不断发展壮大，高管人员和业务骨干的水平和数量是否能与公司规模相适应。为此，公司已经制定了人才发展战略，提出了建设学习型企业、创新型企业的指导思想，注重在制度和理念引导上增强员工的道德意识，注重培养诚实信用守规的企业文化。

　　（3）信托业务风险

　　公司办理信托业务主要面临操作风险和合规风险。

　　操作风险表现为：由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责任人出现失误、欺诈等问题，没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，没有及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至违规违约；客户有理由认定受托人没有履行勤勉尽职管理的义务，或者受托人无法出具充分有效的证据和记录，证明自己已履行勤勉尽职管理的义务。

　　公司一直十分重视内部控制建设，根据法律法规和各种规章，结合公司的实际运行特点制订了各种规章制度，建立了相应的控制机制，保证业务运行安全和有效，防范各类操作风险。

　　为防范合规风险，对于高风险或者创新类的信托业务，公司设置了合规管理岗位，聘请具有丰富金融从业经验的法律人员，从信托项目的整体结构、运行模式的合法遵规入手，对合规风险进行综合判断；对一些重点问题进行专题研究，出台管理规范和合规指导意见，指导公司信托业务的正常开展。

　　（4）自营业务风险

　　公司办理自营业务主要面临信用风险和市场风险。

　　信用风险主要指借款人、担保人等交易对手不履行义务的可能性，比如贷款中因交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受的潜在损失。

　　为了防范信用风险，公司十分注重评估和持续监控交易对手的履约能力，注重采用强担保等办法分散风险。公司通过相应规章制度，完善“贷前调查、贷中审查、贷后检查”，把风险理念、过程管理和跟踪控制落实到公司制度、管理细节和从业习惯中。

　　市场风险主要是指，证券市场和银行间债券交易市场价格会受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资金收益水平变化，产生风险。公司将自营资金投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动可能导致遭受损失。

　　为了防范市场风险，公司根据投资计划实际投资运作状况，实时测算各种风险指标，并根据市场环境的变化对投资组合进行情景分析、压力测试或历史模拟分析等监测资产的各项风险控制指标的变化。

　　（5）法律风险

　　法律风险是指信托合同的内容在法律上有缺陷或不完善而发生法律纠纷甚至无法履约，以及法律的不完善或修订使信托收益产生的不确定性。信托是一种建立在信任基础上的财产转移和管理处分的法律制度，它涉及信托关系中各方当事人的切身利益，涉及的法律法规多而且复杂，处理不当会引起相应的法律纠纷，对信托投资公司的经营管理将产生重大影响。

　　目前，信托业的法律风险主要集中在信托制度的法律风险上，如信托登记所带来的法律风险。我国《信托法》规定，所设定的信托财产若是为法律、行政法规所规定应当办理登记手续的，须依法办理信托登记。否则，该信托不产生效力。但《信托法》关于信托登记的规定过于简单和含糊，有关登记的范围、如何登记、由谁登记等并没有进一步指明，也没有相关配套的规定出台，这就使信托投资公司在信托实务中将面临潜在的法律风险。

　　尽管本次非公开发行股票及公司未来经营过程中将面临诸多风险，但公司将在股东们的支持下，采取积极的对策，严格遵守国家有关法律、法规的规定，不断强化风险管理体系，同时与监管部门保持密切联系，及时沟通信息，准确理解各类监管政策的精神并及时调整经营思路，保证总体风险在可控范围之内。

　　第六节 董事会关于本次非公开发行股票方案合规性的说明

　　一、本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》规定的说明

　　1．本次非公开发行股票的特定对象为中信集团、中信华东和国之杰，符合董事会决议中对发行对象数量的要求；

　　2．本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，符合《上市公司证券发行管理办法》中对发行价格的规定；

　　3．本次非公开发行股票由中信集团、中信华东、国之杰认购的股份，自发行结束之日起，三十六个月内不得转让；

　　4．本次非公开发行股票募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》中关于募集资金的数额和使用方面的有关规定；

　　5．本次非公开发行股票完成后，中信集团及其一致行动人持有公司的股份数预计超过公司已发行股份的百分之三十，中信集团及其一致行动人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，并拟向中国证监会提出免于发出增持要约的申请。

　　公司董事会提请公司股东大会批准中信集团及其一致行动人免于发出增持要约。

　　6．公司于2005年9月因“涉嫌违反证券法规”受到监管部门立案调查，至今未有结论。根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

　　（1）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　（2）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

　　如果在股东大会审议本次非公开发行股票议案前该调查仍未结束，或者调查结果导致存在上述情形之一的，安信信托投资股份有限公司将中止本次非公开发行股票。

　　此外，公司不存在其他不得非公开发行股票的情形。

　　二、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明

　　公司本次非公开发行股票前总股本4.54亿股，本次非公开发行股票10～15亿股，发行完成后，公司总股本按发行上限计算可达到19.54亿股。公司目前实际流通A股2.7亿股，本次非公开发行股票后占总股本比例13.8％（按19.54亿的总股本计算），符合《证券法》第五十条对上市条件的要求。

　　此外，本次非公开发行股票不会导致公司出现《证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。

　　因此，本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。

　　三、本次非公开发行股票后公司的独立性说明

　　本次非公开发行股票前，中信集团与公司不存在关联关系。本次非公开发行股票后，公司的控股股东和实际控制人预计变更为中信集团，公司持有中信信托100%的股权。

　　本次非公开发行股票前，中信信托具有独立完整的业务、独立面向市场自主经营的能力，盈利情况稳定，中信信托和中信集团在人员、资产、财务方面分开，中信信托的机构和业务独立，因此本次非公开发行股票不会影响公司的独立性。

　　1．业务独立

　　中信信托是个综合实力较强、在业内领先的信托公司， 面向市场独立经营。中信集团公司本身并不开展信托业务及其相关业务，其投资控股的信托投资公司也只有中信信托一家。

　　2．资产完整

　　中信信托和中信集团的资产产权界定明确，中信信托拥有独立的经营场所、经营设备和配套设施。中信集团无占用中信信托的资金、资产及其他资源的情况，中信信托资产完整。

　　3．人员独立

　　中信信托在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。中信集团公司向中信信托的董事会和监事会派遣董事长、董事、监事长、监事。中信信托的高级管理层成员均专职在中信信托工作并领取薪酬，均未在中信集团及其关联企业任董事、监事以外的其他职务，中信信托人员独立。

　　4．财务独立

　　中信信托拥有独立的财务部门，有独立的财务人员并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立作出经营和财务决策，不存在控股股东干预中信信托投资和资金使用安排的情况。中信信托未用自身资产或信用为中信集团及其控股的公司提供担保，或将以其名义所取得的借款、授信额度转借予前述各方使用的情形。

　　中信信托独立开设银行账号，不存在与股东共用银行账号的情况。

　　中信信托依法独立纳税，税务登记证号为110105101730993号。

　　5．机构独立

　　中信信托机构独立，具有健全的组织结构，已建立了股东会、董事会、监事会等完备的法人治理结构。中信信托成立以来，逐步建立和完善了适应公司发展需要及市场竞争需要的独立的职能机构，各职能部门在管理层统一领导下运作，与中信集团不存在机构混同的情形以及隶属关系。

　　四、进入资产合规性说明

　　1．本次非公开发行股票进入的资产为中信信托的全部股权，该股权权属清晰。

　　2．中信信托在目前的管理层之下运营已超过一个会计年度。

　　3．在本次非公开发行股票获得监管部门批准后，中信信托的股权可以在约定期限内办理完过户手续，不存在现实或可预见的重大不利变化。

　　4．本次非公开发行股票完成后，公司持有中信信托投资100%的股权，对其享有实际控制权。

　　五、本次非公开发行股票完成后的加权平均每股收益情况

　　本次非公开发行股票构成重大重组，公司将在盈利预测报告及其审核报告完成后进行公告，并依据其计算本次非公开发行股票完成后的加权每股收益情况。

　　六、关于是否符合中国证监会规定的其他条件和程序

　　非公开发行股票完成后中信集团将成为公司的控股股东，公司控制权发生转移。公司和中信集团等有关各方将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定的要求，履行信息披露义务和制作有关申请文件。

　　第七节 经审核的当年和下一年的盈利预测信息摘要

　　待相关审计、评估和盈利预测报告完成后进行补充。

　　第八节 经审计的最近三年一期备考财务信息摘要

　　待相关审计工作完成后进行补充。

　　安信信托投资股份有限公司董事会

　　2007年1月14日

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