安信信托投资股份有限公司非公开发行股票草案

　　二零零七年一月十四日

　　公司声明

　　1．公司及董事会全体成员保证草案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2．本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3．本草案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4．投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5．本草案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要提示

　　1． 2007年1月12日，安信信托投资股份有限公司与中国中信集团公司、中信华东（集团）有限公司、上海国之杰投资发展有限公司签署了《股份认购意向书》。

　　安信信托投资股份有限公司拟以非公开发行股票的方式，向中国中信集团公司、中信华东（集团）有限公司及现第一大股东上海国之杰投资发展有限公司发行股票。中国中信集团公司以其持有的中信信托投资有限责任公司80％的股权认购，中信华东（集团）有限公司以其持有的中信信托投资有限责任公司20％的股权认购，上海国之杰投资发展有限公司以现金认购。股票发行完成后，中国中信集团公司预计成为安信信托投资股份有限公司的第一大股东，同时安信信托投资股份有限公司持有中信信托投资有限责任公司100%的股权。

　　2．本次非公开发行股票募集到的现金将全部用于补充安信信托投资股份有限公司的营运资金，从而将进一步充实公司的净资本，进而提升公司的盈利能力。

　　3．本次非公开发行股票中，中国中信集团公司和中信华东（集团）有限公司拟以所持中信信托投资有限责任公司100％的股权进行认购，本次资产认购定价以有资质的专业估值公司对中信信托投资有限责任公司的估值为依据。如果发行完成后中信信托投资有限责任公司实际盈利达不到预期，则有可能使得本公司股东遭受投资损失。

　　4．本次非公开发行股票完成后，中国中信集团公司及其一致行动人持有公司的股份数预计超过公司已发行股份的百分之三十，中国中信集团公司及其一致行动人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，并拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

　　鉴于本次非公开发行股票的完成对于做大做强公司的信托主业、实现公司的跨越式发展具有重要意义，公司董事会提请公司股东大会批准，同意中国中信集团公司及其一致行动人免于发出增持要约。

　　5．安信信托投资股份有限公司本次非公开发行股票及相关事项需经公司股东大会审议批准。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

　　本次非公开发行股票尚需取得中国银监会、中国证监会及相关主管部门的批准或核准。能否取得主管部门的批准或核准，以及最终取得主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。

　　6．安信信托投资股份有限公司于2005年9月因“涉嫌违反证券法规”受到证券监管部门立案调查，至今未有结论。根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

　　（1）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　（2）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

　　如果在股东大会审议本次非公开发行股票议案前该调查仍未结束，或者调查结果导致存在上述情形之一的，安信信托投资股份有限公司将中止本次非公开发行股票。

　　7．本次非公开发行股票涉及相关各方将聘请专业机构进行审计、评估、盈利预测审核，待完成前述工作后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，编制并披露非公开发行股票草案的补充公告，敬请投资者关注。

　　释 义

　　在本草案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第一节 非公开发行股票方案概要

　　一、上市公司本次非公开发行股票的背景和目的

　　1．2007年1月12日，安信信托与中信集团、中信华东、国之杰签署了《股份认购意向书》。

　　安信信托拟以非公开发行股票的方式，向中信集团、中信华东及现第一大股东国之杰发行股票。中信集团以其持有的中信信托80％的股权认购，中信华东以其持有的中信信托20％的股权认购，国之杰以现金认购。股票发行完成后，中信集团可能成为安信信托的第一大股东，同时安信信托持有中信信托100%的股权。

　　本次非公开发行股票完成后中信集团预计成为安信信托的控股股东，安信信托控制权将发生转移。中信集团及其一致行动人将根据有关规定申请免于发出股份增持要约。

　　2．通过本次非公开发行股票，中信信托实现了上市，为进一步利用资本市场发展信托业务创造了条件。

　　3．本次非公开发行股票完成后，安信信托成为中信信托的唯一股东，由于双方在业务资质、区域分布等方面存在的互补，从而大幅增强公司的整体信托业务实力。

　　4．本次非公开发行股票募集到的现金将全部用于补充公司的营运资金，从而将进一步充实公司的净资本，进而提升公司的盈利能力。

　　5．本次非公开发行股票完成后，中信集团预计将成为公司的第一大股东，公司将依托中信集团及其下属的银行、证券、基金等金融类公司以及地产、信息、资源等实业公司的支持，提升了盈利能力和抗风险能力。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　1．中信集团

　　中信集团创办于1979年10月4日，目前拥有44家子公司（银行），其中包括设在香港、美国、加拿大、澳大利亚等地的子公司；公司还在东京、纽约、鹿特丹设立了代表处。中信集团的业务主要集中在金融、实业和其它服务业领域。

　　本次非公开发行股票前，中信集团与公司不存在关联关系。

　　2．中信华东

　　中信华东系中信集团投资组建的国有独资公司，注册资本67，000万元。公司主要业务为实业投资、国内贸易、房地产开发经营和信息咨询服务等。

　　本次非公开发行股票前，中信华东与公司不存在关联关系。

　　3．国之杰

　　国之杰成立于1999年5月，注册资本43279万元人民币。成立以来，紧紧聚焦于房地产价值链，以房地产开发为龙头，进行前瞻性的产业布局，在房地产、金融、高科技和新能源等领域，通过产业和产业间新价值的发现、整合和创造，实现公司整体价值的提升，国之杰的资产规模也日益壮大。

　　本次非公开发行股票前，国之杰为公司第一大股东，持有公司股份14688.80万股，占总股本32.35％。

　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　1．非公开发行股票股份的价格

　　非公开发行股票的股票每股面值人民币1元。

　　2．非公开发行股票股份的定价原则

　　非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日至本次非公开发行股票完成之前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应对该价格下限进行除权除息处理）。并提请股东大会授权董事会确定最终发行价格。

　　对于特定投资者的以股权认购本次非公开发行股票的股份，其股权以上海大华资产评估有限公司以[2006]年[12]月[31]日为估值基准日出具的估值报告作为定价依据。

　　3．非公开发行股票股份的数量

　　本次非公开发行股票的股票数量上限为15 亿股，下限为10亿股。在该区间范围内，提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等与主承销商（保荐人）协商确定最终发行数量。中信集团、中信华东分别以其所持的中信信托股权为对价认购，国之杰以现金认购。中信集团、中信华东所持有的中信信托股权的作价将以估值报告为依据由安信信托与中信集团、中信华东商定，其分别认购的本次非公开发行股票的股数最终根据中信信托股权的作价和本次非公开发行股票的发行价格确定，国之杰认购股数1.5～2亿股。发行完成后公司总股本约为14.54—19.54亿股。

　　4．限售期

　　中信集团、中信华东、国之杰本次认购的股份，自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

　　5．募集资金投向、拟进入资产的简况及交易定价原则

　　（1）募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集的现金全部用于补充公司营运资金。一是优化资产负债结构，提高公司风险抵御能力；二是增加信托业务的配套资金，增强信托业务拓展能力；三是开展自营业务项下的投、融资业务；四是构筑公司核心业务能力的基础投入；五是其他创新业务的投入。

　　（2）拟进入资产的简况

　　拟通过本次非公开发行股票进入公司的资产为中信信托的全部股权。中信信托是经国家金融监管部门批准设立的全国性金融机构。其前身中信兴业信托投资公司是中信集团的全资子公司，成立于1988年3月5日。2002年中信信托完成了重组、更名、改制和重新登记。2005年进行了增资扩股，注册资本金变为人民币8亿元，2006年9月30日，中信信托再次增资扩股，注册资本金增至人民币12亿元。目前，中信信托的股东为中信集团和中信华东，中信集团持有中信信托80%的股权，中信华东持有剩余20%的股权。

　　（3）交易定价原则

　　本次非公开发行股票中，中信集团和中信华东拟以所持中信信托100％的股权进行认购，中信信托股权的作价将以估值报告为依据由安信信托与中信集团、中信华东商定，评估基准日为2006年12月31日。

　　6．本次非公开发行股票向现有股东国之杰发行的部分，为公司与大股东的关联交易。

　　7．本次非公开发行股票后公司第一大股东预计由国之杰变为中信集团，公司控制权将发生变化。

　　8．非公开发行股票方案尚需取得中国银监会、证监会以及相关部门的批准。

　　第二节 发行对象

　　一、发行对象的基本情况

　　1．中信集团

　　（1）基本情况介绍

　　公司名称：中国中信集团公司

　　法定代表人：孔丹

　　注册资本：4，000，000万元

　　成立日期： 1979年4月

　　注册地址：北京新源南路6号京城大厦

　　（2）历史沿革

　　中信集团是中国改革开放的总设计师邓小平亲自倡导和批准，由前国家副主席荣毅仁于1979年10月4日创办的。

　　中信集团是中国在实行对外开放中的一个窗口。中信集团自成立以来，按照国家的法律法规和方针政策，坚持开拓创新，通过吸收和运用外资，引进先进技术，采用国际上先进、科学的经营方式和管理方法，遵循市场经济规律，在诸多业务领域中进行了卓有成效的探索，取得了较好的经济效益，在国内外树立了良好的信誉，为国家的改革开放事业作出了重大贡献。

　　中信集团现已成为具有较大规模的国际化大型跨国企业集团。中信集团目前拥有44家子公司（银行），其中包括设在香港、美国、加拿大、澳大利亚等地的子公司；公司还在东京、纽约、鹿特丹设立了代表处。中信集团的业务主要集中在金融、实业和其它服务业领域。

　　（3）中信集团股权结构

　　中信集团为国家出资设立的国有企业，为国家全资拥有，股权管理单位为中华人民共和国财政部。

　　（4）中信集团2005年财务数据

　　根据中信集团提供的经审计的财务报告，截至2005年12月31日，中信集团总资产79，942，944万元，负债75，837，761万元，净资产4，105，183万元。中信集团截至2005年12月31日的资产负债表财务数据如下：

　　资产负债表

　　单位：万元

　　中信集团2005年共实现主营业务收入6，489，748万元，实现净利润467，910万元。中信集团2005年盈利情况如下：

　　利润表

　　单位：万元

　　2．中信华东

　　（1）基本情况介绍

　　公司名称：中信华东（集团）有限公司

　　法定代表人：王炯

　　注册资本：67，396.17万元

　　成立日期： 1997年

　　注册地址：上海浦东新区浦东大道1085号

　　（2）历史沿革

　　中信华东系中信集团于1997年出资组建的国有独资公司，中信华东注册资本为人民币673，961，740.95元。作为投资控股型企业集团，中信华东目前主要经营区域开发、基建投资和国际商贸业务。中信华东近三年的营业规模和经营业绩保持稳定增长。

　　（3）中信华东股权结构

　　中信集团持有中信华东100%股权

　　（4）中信华东2005年度财务数据

　　根据中信华东提供的经审计的财务报告，截至2005年12月31日，中信华东总资产388，050万元，负债247，429万元，净资产123，587万元。中信华东截至2005年12月31日的资产负债表财务数据如下：

　　资产负债表

　　单位：万元

　　中信华东2005年共实现主营业务收入170，438万元，实现净利润17，358万元。中信华东2005年盈利情况如下：

　　利润表

　　单位：万元

　　3．国之杰

　　（1）基本情况介绍

　　公司名称：上海国之杰投资发展有限公司

　　法定代表人：张春景

　　注册资本：43，279万元

　　成立日期： 1999年5月11日

　　注册地址：上海市杨浦区鞍山路1号

　　营业执照注册号：3101101021157

　　税务登记证号码：国税沪字310110630769797；地税沪字310110630769797

　　经营范围：房地产开发，物业管理，投资管理；金属材料，普通机械，电器设备，建筑装潢，计算机及配件，通讯器材及设备销售等

　　（2）历史沿革

　　国之杰成立于1999年5月，注册资本43279万元人民币。成立以来，公司紧紧聚焦于房地产价值链，以房地产开发为龙头，进行前瞻性的产业布局，在房地产、金融、高科技和新能源等领域，通过产业和产业间新价值的发现、整合和创造，实现公司整体价值的提升，公司的资产规模也日益壮大。

　　（3）国之杰东股权结构

　　公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

　　（4）国之杰2005年财务数据

　　根据国之杰提供的经审计的财务报告，截至2005年12月31日，国之杰总资产114，981.73万元，负债62，955.18万元，净资产52，026.55万元。国之杰截至2005年12月31日的资产负债表财务数据如下：

　　资产负债表

　　单位：元

　　国之杰2005年共实现主营业务收入2，335.65万元，实现净利润608.78万元。国之杰2005年盈利情况如下：

　　利润表

　　单位：元

　　二、发行对象受处罚情况

　　根据中信集团、中信华东、国之杰提供的说明，中信集团、中信华东、国之杰及其董事、监事、高级管理人员最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　三、同业竞争和关联交易

　　1．公司和中信集团

　　非公开发行股票完成后，中信集团将授权中信控股对公司行使股东权利，除此之外中信集团及其关联公司没有控股其它信托公司，与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　关联交易情况详见本草案“第三节第三条第2款潜在关联交易”

　　2．公司和国之杰

　　因信托业属于特许经营的金融业务，国之杰及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　关联交易情况详见本草案"第三节第二条第3款 最近二十四个月国之杰与公司发生的重大关联交易情况"

　　四、重大交易情况

　　详见本草案“第三节第二条第3款 最近二十四个月国之杰与公司发生的重大关联交易情况”和“第三节第三条第2款 潜在关联交易”。

　　五、发行对象及其控股股东、实际控制人买卖上市公司股票的简要情况

　　根据中信集团、中信华东、国之杰提供的说明及公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，本次非公开发行股票草案披露前六个月内中信集团、中信华东、国之杰及其控股股东、实际控制人没有通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情况

　　六、股份认购意向书的内容摘要

　　1．意向书主体、签订时间

　　意向书主体为安信信托、中信集团、中信华东和国之杰；签订时间为2007年1月12日。

　　2．认购方式、支付方式

　　中信集团、中信华东分别以其所持的中信信托股权为对价认购，国之杰以现金认购。中信集团、中信华东所持有的中信信托股权的作价将以估值报告为依据由安信信托与中信集团、中信华东商定，其分别认购的本次非公开发行股票的股数最终根据中信信托股权的作价和本次非公开发行股票的发行价格确定，国之杰认购股数1.5～2亿股。

　　本次非公开发行股票的价格确定标准为：不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日至本次非公开发行股票完成之前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理）。本次非公开发行股票的价格最终由各方协商确定。

　　支付方式为：中信集团、中信华东认购股票所需支付对价的中信信托股权应按意向书约定程序及时间办理过户手续；国之杰认购本次非公开发行股票的股票，应支付的认购价款为[认购股数乘以认购价格之积]，国之杰全部以现金方式支付。

　　3．意向书的生效条件和生效时间

　　（1）意向书经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章后生效，各方应于本协议生效后立即着手进行关于本次非公开发行股票的审计、尽职调查和估值，在此基础上商定本次非公开发行股票的最终协议，并提请安信信托董事会、股东大会审议通过后，报中国证监会和中国银监会等政府部门批准。

　　（2）意向书的有效期为4个月，经各方协商一致可延长。如在本意向书有效期届满之日，各方仍未签署本次非公开发行股票的最终协议，则本意向书自动终止。

　　（3）意向书一经生效即发生法律效力，在本意向书的有效期内，各方不得进行与本次非公开发行股票存在冲突的任何其它交易的协商、签署或履行。

　　（4）意向书生效后，发生不能为一方所控制的不可抗力事件，导致一方或各方确实不能履行其在本意向书项下义务时，本意向书可以变更、解除或终止。

　　4．意向书的保证与承诺

　　（1）各方保证本意向书的签署、履行均已取得其内部必要的授权，不会违反公司章程、现行有效的合同及其他使财产或行为受约束的文件。

　　（2）各方将积极、完全、适当地履行本意向书项下的全部义务。

　　（3）安信信托向中信集团、中信华东和国之杰保证，其将向前述认购人披露的公司的经营状况和财务状况均属真实、准确和完整。

　　（4）安信信托将积极履行必要程序，包括及时召开董事会、股东大会、进行信息披露等，为本次非公开发行股票作出相应的安排。

　　（5）中信集团、中信华东保证本次非公开发行股票支付对价，即其持有的中信信托100%股份不带有任何瑕疵，不附有任何担保权益，不存在任何质押、冻结的情形且不涉及任何争议及诉讼；

　　（6）中信集团、中信华东保证其作为支付对价的股权所指向的对象，即中信信托合法成立并有效存续，不存在违法、违规、或其他严重影响中信信托正常经营的情况，并且在本次非公开发行股票实施期间，不会发生资产、业务、财务状况的重大不利改变。

　　5．有关手续的办理

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定及安信信托《公司章程》的相关规定，就本次非公开发行股票，各方应积极配合、各自/共同办理如下法律手续：

　　(1)安信信托就本次非公开发行股票召开董事会、股东大会并获得其批准；

　　(2)安信信托就本次非公开发行股票报中国银监会、中国证监会批准；

　　(3)安信信托就本次非公开发行股票在指定信息披露媒介上公告；

　　(4)中信集团、中信华东就参与本次非公开发行股票报中国银监会、中华人民共和国财政部等相关主管部门批准；

　　(5)相关各方共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票登记手续；

　　(6)相关各方到工商行政管理部门就安信信托和中信信托注册资本及股权变更办理相应的变更登记手续。本项手续应在相关政府部门批准后60日内办理完毕。

　　(7)相关法律法规要求的其他手续。

　　6．违约责任条款

　　本意向书各方均应严格遵守本意向书，违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的直接经济损失。

　　第三节 拟进入上市公司的资产

　　一、资产的基本情况

　　本次非公开发行股票，中信集团以其持有的中信信托投资有限责任公司80％的股权进行认购，中信华东以其持有的中信信托20％的股权进行认购，发行完成后，中信信托将成为公司全资子公司。

　　1．中信信托的基本情况

　　公司名称：中信信托投资有限责任公司

　　法定代表人：居伟民

　　注册资本：120，000万元

　　成立日期： 1988年3月5日

　　注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层

　　2．历史沿革

　　中信信托投资有限责任公司（前身是中信兴业信托投资公司）是经中国人民银行批准设立，由中国银行业监督管理委员会直接监管的全国性非银行金融机构，成立于1988年3月5日。2002年，按照中国人民银行对中信集团经营体制改革的批复和对信托投资公司重新登记的要求，中信集团将中信兴业信托投资公司重组、更名、改制为中信信托投资有限责任公司，并承接中信集团公司信托类资产、负债及业务，公司注册资本金为50，773万元（其中外汇2，300万美元），2005年8月，原有股东对本公司进行增资，注册资本金增至80，000万元（其中，外汇2，300万美元）。2006年9月30日公司再次增资扩股，注册资本金变为人民币120，000万元。

　　3．股权及控制关系

　　目前，中信信托股权结构如下：

　　中信集团为中信信托的控股股东和实际控制人。根据中信信托提供的中信信托股东出资协议及公司章程，董事会认为其中不存在可能对本次非公开发行股票产生影响的内容，非公开发行股票完成后，中信信托仍然存续，原高管人员将按以往正常程序聘请。

　　4．中信信托主要资产

　　中信信托主要资产的权属清晰，不存在重大产权纠纷或潜在争议。

　　5．中信信托最近三年主营业务发展情况

　　中信信托是一家综合实力较强、在行业内领先的信托公司。中信信托业务渠道和收入来源广泛，业务结构合理，自营资产组合盈利性和流动性较好，已形成以信托业务为核心、自营业务为支撑、投行业务为协同的综合金融服务体系，中信信托近三年的主营业务发展情况如下：

　　（1）集合资金信托计划

　　几年来，中信信托已经办理并已结束的集合资金信托计划累计达到33个，累计规模合计人民币24.6亿元，加权平均收益率4.22％。并对所有信托计划均能尽职管理，实现了主要预期目标，依法履约地执行了信息披露，信托本金和收益均能按期支付，均按期清算终止。目前，正在执行中的集合资金信托计划有22个，合计规模人民币21.9亿元。

　　（2）资产证券化信托

　　中信信托在资产证券化信托领域一直处于国内领先地位。2003、2004、2005三年中信信托每年都推出大规模的资产证券化或准资产证券化信托项目。2005年中信信托受托并发行的30亿元“建元2005－1个人住房抵押贷款证券化信托项目资产支持证券”是经国务院批准试点、由刚刚上市的中国建设银行为发起机构、在全国银行间债券市场交易的第一单MBS，获得了亚洲权威金融杂志The Asset评选的“2005年度亚洲最佳本土自创证券化奖”，2006年与中国东方资产管理公司推出账面价值超过200亿元的“东方资产处置信托项目”。随着银行信贷资产证券化扩大试点，中信信托与招商银行、民生银行、农业银行等商业银行在资产证券化领域的合作将继续扩大。

　　（3）企业年金基金业务

　　中信信托企业年金受托管理、账户管理和投资管理业务起步早、发展快，被视为中信信托长线业务之一，目前中信信托管理着110个机构、2.4万人、3.5亿元的企业年金基金。

　　（4）信托资产管理业务

　　中信信托着力发展信托资产管理业务。该业务以信托法律关系为基石，以资产管理为服务内容。2006年公司的信托资产管理规模曾超过160亿元，并且正在积极申请QDII试点。

　　（5）信托投资、股权信托和信托贷款业务

　　目前，中信信托信托投资、股权信托和信托贷款等业务已遍及全国各个地区和大中城市。中信信托以信用和保密为原则，受企业、高管、职工之托投资、持股或贷款，在融通民间融资、企业并购重组、股权分置改革、改善企业治理和内控环境、集中管理股权等方面发挥实质性作用。

　　（6）投资银行业务

　　中信信托财务顾问业务立足于发掘客户的全面需求，利用信托制度连接货币市场、资本市场和产业投资市场的独特优势，成为整合公司信托和自营业务资源、协同业务手段、为客户提供综合金融服务的重要切入点。

　　中信信托与国际著名投资银行和基金合作，为工商银行（山东分行）、中实集团、凤凰医院管理集团、北京叶氏集团、山东三联集团、美国凯莱投资公司等客户提供了改制、上市、并购、重组、项目融资、税收筹划等金融服务。

　　几年来，中信信托参与了铁道债、三峡债、山东高速债、首都高速债、中原高速债等多只债券的承销业务。中信信托已经拥有债券副主承销商资格，全面参与企业债、短期融资债券、资产支持证券的发行和撮合交易业务，也为信托理财等相关业务夯实固定收益品的资源基础。

　　（7）自营业务

　　中信信托自营业务主要分布在自营贷款、交易性投资和长期股权投资三个方面。中信信托自营贷款主要面向大型制造企业、商业零售企业和房地产开发企业；中信信托自营资金连续几年都取得了令人满意的投资业绩。中信信托是交易所市场、银行间债券市场的交易成员，是证监会批准的首批IPO询价机构之一，在一级市场有较为活跃的投资记录；中信信托在长期股权投资项目上，以规范的管理模式、先进的管理手段和渗透的管理方法参与所投资企业的管理和改制，取得了良好的投资回报。目前，中信信托主要的股权投资项目有苏州高新技术产业股份有限公司、北京大三元酒家有限公司、信太航空服务有限公司、天津喜来登大酒店、信诚基金管理公司、燕化凤凰医院等。

　　6．财务信息摘要及分析

　　根据中信信托提供的经北京京都会计师事务审计的财务报告，截至2005年12月31日，中信信托总资产145，661万元，负债55，849万元，净资产89，812万元。其中流动资产98，966万元，货币资金18，076万元。中信信托截至2005年12月31日的资产负债表财务数据如下：

　　资产负债表

　　单位：万元

　　中信信托2005年共实现主营业务收入13，926万元，实现净利润5，845万元。中信信托2005年盈利情况如下：

　　利润表

　　单位：万元

　　经审计的财务信息摘要和相关分析将待相关工作完成后补充。

　　二、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

　　本项内容公司董事会将在相关审计、评估和盈利预测报告完成后进行补充公告。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集到的现金将全部用于补充安信信托的营运资金。为满足公司在新形势下信托、自营等业务对资金的强烈需求，本项目资金筹措到位后，将按照以下原则规范使用：优化资产负债结构，提高公司风险抵御能力，降低公司运营成本；增加信托业务的配套资金，增强信托业务拓展能力；开展自营业务项下的投、融资业务；构筑公司核心能力，增强公司的市场竞争能力，扩大公司影响力及提高行业地位；充分利用公司业务品种创新能力，培育公司新的利润增长点，增强公司可持续发展的能力。

　　二、项目实施的必要性

　　1．提高公司风险抵御能力的需要

　　我国目前实行的是金融业分业经营政策，信托业是银行、保险、证券行业之外的第四大金融行业，是信托市场的特许经营主体，有一定的垄断性。但面对世界其他国家的混业经营趋势，我国也有实行金融业混业经营的可能性。实行混业经营之后，信托业的行业地位将受到挑战，信托投资公司经营也将受到重大影响。

　　公司目前短期负债比例较高，长期资产居多，根据中国银监会的要求，需要进一步优化资产负债结构。但是，公司长期资产的调整需要一段时间，而公司迁址上海不久，新的现金流入必然能够进一步优化资产负债结构，提高公司风险抵御能力。

　　2．适应市场发展的需要

　　我国已经履行入世承诺，正进一步开放资本市场。在开放的市场环境下，如何适应市场发展，全面拓展信托业务是摆在公司面前的大问题。公司作为在国内上市的仅有的两家信托公司之一，资本实力不强，亟须尽快充分利用上市公司这一融资平台，迅速提升自身实力，以适应开放后的市场竞争。

　　3．全面拓展信托业务的需要

　　公司战略框架下的信托业务的全面拓展，需要补充资本金。根据现行法规，许多信托业务的开展都要求较高的资本门槛，比如，信托公司从事异地信托业务、开展资产证券化业务和银行间即期外汇市场交易业务，均要求注册资本不低于5亿元人民币，而要从事受托管理保险资金业务，则要求资本金高达12亿元人民币以上。目前公司注册资本仅为4.54亿元，全国信托业平均资本已高达7亿元。资本金问题不解决，公司将会丧失新的发展机遇。另外，公司信托业务的开展，也需相应的匹配资金，为此也需要补充资本金。

　　4．开展自营业务的需要

　　现行法规下，公司实行的是双主营业务，即信托业务和自营业务。自营业务是公司重要的利润来源。目前，法规允许以自有资金从事融资、投资、租赁等多项业务，公司的自营业务领域主要是：不动产投、融资业务、产业战略性投、融资业务、稳健型产品投资业务。这些自营业务对资金的直接和间接需求是巨大的，资本实力对自营业务的支持也是必须的。

　　5．适应信托业发展趋势及公司规模化发展的需要

　　重新登记的信托公司已经掀起了一轮轮增资扩股热潮，目前信托公司平均注册资本已经超过7亿元，其中上海国际信托、平安信托、中诚信托、深圳国投、重庆国投、北京国投、天津信托和北方信托的注册资本已经超过12亿元。注册资本金、资产规模已经成为衡量信托公司资金运作能力及承担风险能力的指标之一，成为衡量公司行业地位及公司信用的指标之一，成为投资者购买信托产品的参考因素之一。公司想要上一个新的台阶，必须扩大自己的规模。

　　三、项目资金投向及可行性分析

　　1．优化资产负债结构，提高公司风险抵御能力

　　公司目前短期负债比例较高，长期资产居多，根据中国银监会的要求，需要进一步优化资产负债结构。但是，公司长期资产的调整需要一段时间，否则会造成新的损失；而公司迁址上海不久，通过展业收入短期内也不足以产生足额的现金流。因此，急需新的现金流入，偿付社会债务以及对原大股东国之杰的欠款，才能进一步优化资产负债结构，提高公司风险抵御能力。本次非公开发行股票完成后，具体偿债金额需根据债务剥离后的审计报告再作确定。

　　2．增加信托业务的配套资金，增强信托业务拓展能力

　　公司已经制定了新的发展战略，长期战略是将公司打造为不动产信托领域知名的资产管理机构；短期战略是借助信托的制度优势，充分发挥信托的工具和平台作用，开展多元化、低风险的信托业务，将公司打造为业内知名的信托服务机构。为培育公司的核心能力，建立持续盈利模式，公司确定了基金化、标准化、战略化的产品策略，初步设计了“安国不动产信托”、“安泰资产支持信托”和“安桥管理服务信托”三大品牌的信托产品和“安信财富俱乐部”一个品牌的服务产品。公司计划根据资金需求分阶段募集资金，公司将根据实际情况投入部分募集资金用于该部分业务。

　　3．开展自营业务项下的投、融资业务

　　公司将培育与信托业务相匹配的投资管理能力，拓展与信托业务领域相一致的投融资业务，形成足以抵御公司全面风险的自营业务规模，创造公司重要的利润增长点，成为业内资本实力最大、资产质量最好、流动性最强、盈利能力最强的的信托公司之一。公司的自营业务将主要在以下三个领域开展：不动产投融资、产业战略性投融资、稳健型金融产品投资。达此目标需大量的现金流支撑，非公开募集股票将解决这一难题，公司将根据实际情况投入部分募集资金用于该部分业务。

　　4．构筑公司核心业务能力的基础投入

　　公司将构筑与战略和产品相匹配的四大核心业务能力，即：投资管理能力、金融策划能力、金融营销能力和风险管理能力。为培育以上业务能力需增加人力资本的投入，公司有足够的人才储备和客户资源开展创新业务，同时也需要大量的资金作为保障。为构建金融销售渠道网络、培育客户资源更需要增加必要的基础投入，为构建与战略框架相匹配的风险管理能力亦需增加相应的系统性建设投入，公司将根据实际情况投入部分募集资金用于该部分业务。

　　5．公司其他创新业务

　　信托投资公司是专门从事营业性信托、提供资产管理服务的专业理财机构 。资产管理行业在我国是一个新兴的、有巨大空间和发展前景的成长性市场。 截止2005年底，金融机构人民币各项存款余额28.7万亿元，同比增长19.0%，其中人民币居民储蓄存款余额为14.1万亿元，同比增长18.0% ；全国

社保基金总额达2079亿元 ； 2005年底，全国59家信托投资公司管理的信托财产余额已达到2259亿元 。这些社会资金亟需各种方式的理财服务。信托投资公司作为专业理财机构，在上述资产管理市场大有可为。信托制度是专为资产管理设计的优良制度，信托投资公司投资方式多样、资产运用灵活。公司既是信托公司又是上市公司，具有非常灵活的制度优势，公益信托、年金信托、资产证券化以及资本市场不断涌现的创新产品等，信托公司都可以参与，但同时也需要大量的资金作为保障。公司将根据实际情况投入部分募集资金用于该部分业务

　　公司未来面临的发展机遇是巨大的：一方面，信托制度的日趋完善，信托政策的逐步配套，将对信托业的规范有序发展起到积极作用。经济和社会发展对信托产品产生了较大需求。随着我国利率市场化改革的深化，投资者对于不同风险及收益产品的需求日益多样化。另一方面，信托市场的竞争格局刚刚形成，信托公司还有相对优势。公司必须扩大资本规模，提高自身实力，才能保证在今后的竞争中立于不败之地，才能在未来的经营发展中培养和造就自己的核心

竞争力；实现在稳定中求发展，在发展中更加稳定的良性循环。

　　公司用于补充公司营运资金项目的实施，将有效地增加公司的资本实力、改善财务结构、增加公司各项业务的实力。同时通过本次非公开发行股票，公司将持有中信信托100%股权，中信信托的优质资产和持续稳定增长的盈利能力以及良好的信誉将彻底改变原安信信托经营困难，盈利能力较低的状况。发行完成后公司将成为中信集团旗下的控股子公司，依托中信集团及其下属金融公司以及地产、信息、资源等实业公司的强大支持，未来发展前景良好，公司将成为中国市值最大的上市信托公司。

　　四、非公开发行股票对公司经营管理、财务状况等的影响(下转D13版)

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。