中宝科控投资股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告(等)

　　股票代码：600208证券简称：中宝股份 公告编号：2007-02

　　中宝科控投资股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中宝科控投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第二十八次会议通知于2007年1月 10日已向各位董事发出，会议于2007年1 月12日上午在本公司会议室召开。公司应参会董事九名，实际参会董事九名。会议由董事长邹丽华女士主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　经认真审议研究，全体董事签字表决，形成以下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　本公司已于2006年1月成功完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本公司经自查，认为具备非公开发行股票的条件。该议案需提交公司股东大会审议。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》；

　　为促进公司住宅地产核心业务稳健、快速的发展，加快项目开发进程，进一步提高公司经营实力，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，董事会拟采用非公开发行A股股票方式，获得公司发展资金，详情如下：

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次非公开发行股票的发行方式；

　　本次发行采用非公开发行的方式。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次非公开发行股票的类型和面值；

　　本次非公开发行股票为人民币普通股(A股)，每股面值1元。

　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次非公开发行股票的发行数量和募集资金规模；

　　本次非公开发行股票数量不超过25，000万股，募集资金总额不超过16亿元（不含发行费用），在该上限范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。本次非公开发行的股份，在发行完毕后十二个月内不得转让。

　　（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次非公开发行股票的发行对象；

　　本次拟非公开发行的发行对象为不超过十名符合规定的投资者，具体发行对象提请股东大会授权公司董事会确定。

　　（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次非公开发行股票的定价方式及价格；

　　本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协商确定发行价格的方式，发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%，即不低于每股6.66元。具体发行价格提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

　　（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次非公开发行股票的募集资金用途；

　　本次发行募集资金计划投入以下三个用途：

　　1、已取得项目的后续开发

　　注1：以上部分项目名称为暂定名称。

　　注2：如果本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，不足部分将通过自筹资金解决。如果本次募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充公司项目开发流动资金。

　　2、回购信托公司持有的项目股权

　　新湖控股有限公司（以下简称：“新湖控股”）、浙江新湖集团股份有限公司（以下简称：“新湖集团”）在《中宝科控投资股份有限公司向浙江新湖集团股份有限公司发行股票收购资产报告书》中承诺：信托股权到期回购后将以适当的交易方式、按照约定价格向本公司转让这部分股权。具体是：

　　（1）杭州新湖美丽洲置业有限公司（以下简称：“新湖美丽洲”）尚有80%的股权为金信信托投资股份有限公司以股权信托方式持有。作为“新湖美丽洲”80%股权的回购方，“新湖控股”承诺在完成回购后，按照法律法规和本公司章程规定，以16，000万元的价格（80%股权对应的评估值为87，354.22万元）将“新湖美丽洲”80%的股权以适当的交易方式转让给本公司。

　　（2）九江新湖远洲置业有限公司（以下简称：“九江新湖”）尚有51%的股权为江西国际信托投资股份有限公司以股权信托方式持有。作为“九江新湖”51%股权的回购方，“新湖集团”承诺在完成回购后，按照法律法规和本公司章程规定，以7，000万元的价格（51%股权对应的评估值为13，260.86万元）将“九江新湖”51%的股权以适当的交易方式转让给本公司。

　　本公司拟投入23，000万元募集资金收购“新湖控股”、“新湖集团”回购的信托股权，即以16，000万元的价格收购“新湖美丽洲”80%的股权，以7，000万元的价格收购“九江新湖”51%的股权。

　　3、补充公司流动资金

　　拟投入募集资金37，000万元，用于补充公司流动资金和偿还部分债务。

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于16亿元，则由公司董事会根据实际情况在不改变上述拟投入项目的前提下，对上述单个或多个拟投入项目的拟投入募集资金金额进行调整，不足部分由本公司自筹解决。

　　（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的安排；

　　在本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　（八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次非公开发行股票决议的有效期限；

　　公司拟提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起1年。

　　该议案需提交公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

　　上述内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn本公司提交的股东大会资料。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

　　上述内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以9票同意，O票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　（2）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

　　（7）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　（8）如证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整；

　　（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。 会议通知详见公司2007-03号公告。

　　中宝科控投资股份有限公司董事会

　　2007年 1月15日

　　股票简称：中宝股份 股票代码：600208编号：临2007-03

　　中宝科控投资股份有限公司

　　关于召开公司2007年第一次临时股东大会的

　　通 知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中宝科控投资股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议，定于2007年2月6日召开公司2007年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、现场会议时间：2007年2月6日上午9：00

　　网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年2月6日上午9：30～1 1：30和下午13：00～15：00。

　　2、股权登记日：2006年1月31日

　　3、现场会议召开地点：浙江嘉兴戴梦得大酒店三楼会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加本次临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》；

　　3、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

　　4、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

　　5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的的议案》；

　　以上内容详见公司2007第02号临时公告。

　　三、会议出席对象

　　1、截止2007年1月31日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　四、出席现场会议登记办法

　　1、出席会议的个人股东持证券帐户卡和本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件；法人股东持营业执照副本复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证办理登记手续。

　　2、登记方式：亲自到本公司证券部办理，或以信函传真方式办理。

　　3、登记时间：2007年2月2日(9：00至11：30，13：30至17：00)。

　　4、登记地点：浙江嘉兴禾兴路366号戴梦得大酒店八楼(邮编314000)，本公司证券部。

　　5、联系人： 高磊 吴恩东

　　联系电话：0573—2066053

　　传 真：0573—2066053

　　6、其它事项：本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　五、参与网络投票的操作流程

　　在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过交易系统参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2007年2月6日上午9：30～11：30 下午13：00～15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票操作流程

　　（1）投票代码与投票简称

　　（2）表决议案

　　在“委托价格”项下填报会议议案序号，情况如下表：

　　（3）表决意见

　　在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　（4）投票举例

　　①股权登记日持有“G中宝”A股的沪市投资者，对全部的议案都表示同意，则只需对总议案投同意票，其申报如下：

　　②股权登记日持有“G中宝”A股的沪市投资者， 对《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报数改为2股或3股，其它内容相同。

　　3、投票注意事项

　　(1)股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权。

　　对于重复投票，以现场表决为准。

　　(2)通过交易系统对议案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报。

　　多次申报的，以第一次申报为准。

　　（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　六、其他事项

　　1、会议会期半天，费用自理。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系

　　统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　　中宝科控投资股份有限公司董事会

　　2007年1月15日

　　中宝科控投资股份有限公司

　　2007年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生(女士)代表本人(本单位)出席2007年2月6日召开的中宝科控投资股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名／盖章：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数额：

　　委托人身份证号码：

　　委托代理人签名：

　　委托代理人身份证号码：

　　委托事项：

　　本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

　　委托代理人签名：委托代理人营业执照/身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1、委托人对代理人的授权委托指示以在"同意"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准，对同一事项议案的表决，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或对同一项议案有多项授权指示的，则代理人可自行决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。

　　中宝科控投资股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会2006年11月17日证监公司字［2006］250号文件批准，本公司向浙江新湖集团股份有限公司定向发行人民币普通股（A股）120000万股，发行价格3.21元。截止2006年11月24日，已全部到位，并经中磊会计师事务所以中磊验字（2006）第3003号验资报告予以验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　前次定向发行人民币普通股，由浙江新湖集团股份有限公司以持有的14家房地产类子公司的股权作为对价支付，截止2006年11月24日， 14家房地产类子公司已经全部办理完成工商变更，过户至本公司名下，并正常运营。

　　浙江新湖集团股份有限公司作为对价支付的上述14家房地产类子公司2006年度的盈利预测已于2006年9月公告，因中宝股份2006年年报尚未公告，其业绩将在2006年年报中披露。

　　三、前次募集资金的实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容比较

　　经逐项核对，公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。

　　四、前次募集资金的使用情况及效果说明

　　前次募集资金使用情况与信息披露内容相符合。前次募集资金的使用按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国

证监会、上海证券交易所的相关规定，规范运作。

　　公司董事会认为，公司前次募集资金的使用使公司成功地转型为以住宅地产为主业的公司，十四家房地产类子公司股权的置入，为公司未来业绩的可持续增长提供基础，从根本上提高公司的核心竞争力，将加速把公司打造成以

房地产业为主的颇具规模的优质蓝筹上市公司。董事会同意将此说明作为非公开发行的必备文件上报。

　　中宝科控投资股份有限公司董事会

　　二00七年一月十二日

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