华能国际电力股份有限公司持续关联交易公告(等)

　　证券代码: 600011 证券简称: 华能国际公告编号: 2007-004

　　华能国际电力股份有限公司

　　持续关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、持续关联交易的基本情况

　　二、主要关联人和关联关系

　　华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“华能能交”）为一家在中国注册成立的公司，其主营业务包括进出口、国际招投标代理、煤炭/道路/港口/航运等能源基础设施项目投资及管理。中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）是华能国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）的最终控制人，直接持有华能国际电力开发公司（以下简称“华能开发”）51.98%的权益，持有本公司8.75%的权益；而华能开发持有本公司42.03%的股份。华能集团亦持有华能能交100%的权益，因此，华能能交是本公司的关联人。

　　西安热工研究院有限公司（以下简称“西安热工”）为一家在中国注册成立的公司，其主营业务包括为电厂提供热能能力工程装置。华能集团是本公司的最终控制人，华能集团亦持有西安热工52%的权益，因此，西安热工是本公司的关联人。

　　三、关联交易协议签署情况

　　本公司与华能能交于2007年1月15日签署了《购买辅助设备及产品框架协议》（以下简称“华能能交设备框架协议”）和《煤炭供应及运煤框架协议》（以下简称“华能能交煤炭框架协议”）；本公司与西安热工于2007年1月15日签署了《技术服务及工程承包与购买辅助设备及产品框架协议》（以下简称“西安热工框架协议”）。以上协议由2007年1月1日生效并于2007年12月31日终止。

　　四、定价依据及支付方式

　　华能能交设备框架协议项下，华能能交向本公司供应辅助设备及产品的价格根据当时市场价格及情况，并以公平交易原则进行协商而决定。在任何情况下，该等交易的条件应不逊于华能能交向独立第三方提供相同或类似产品的条件。

　　华能能交煤炭框架协议项下，华能能交向本公司供应煤炭和提供运煤服务的价格及费用分别以元/吨和实际重量计算，根据当时市场价格及情况，并以公平交易原则进行协商而决定。在任何情况下，该等交易的条件应不逊于华能能交向独立第三方提供相同或类似产品和/或服务的条件。

　　西安热工框架协议项下，西安热工向本公司提供技术服务及工程承包服务的费用以及向本公司供应辅助设备及产品的价格需由双方同意及确认，参考当时市场价格及情况，并以公平交易原则进行协商而决定。在任何情况下，该等交易的条件应不逊于西安热工向独立第三方提供相同或类似服务的条件。

　　本公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与华能能交和西安热工就具体产品和/或服务的提供签订协议，并按与华能能交和西安热工在具体合同中约定的方式支付有关价款/费用。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本公司2006年新增装机容量7150兆瓦。鉴于此，本公司与相关关联方就2007年持续关联交易签署的框架协议所涉及标的的供应量较2006年有所增长。

　　就华能能交设备框架协议而言，本公司拟购买的辅助设备及产品主要包括电厂四大管道（管材、管件）、汽机旁路、调节阀等。华能能交的优势在于大量采购辅助设备和产品而能提供较优惠的价格。考虑到华能能交就辅助设备和产品采购取得优惠价格的能力，以及由于双方的密切关系，华能能交应有能力按时及可靠地向本公司提供辅助设备和产品，以降低本公司的管理及经营成本，本公司董事会（包括独立董事）认为，华能能交设备框架协议是按下列原则签订的：（1）属于本公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司可获得的来自独立第三者之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合本公司及其全体股东之利益。

　　就华能能交煤炭框架协议而言，本公司与华能能交就2007年煤炭供应及运煤服务预计发生的交易金额较2006年的相关交易金额有较大增长（就2006年的煤炭供应及运煤服务，本公司与华能国际经济贸易公司及其子公司（目前已并入华能能交）和上海时代航运有限公司（华能能交的控股子公司）签署了相关框架协议，经统计，2006年，本公司与该等公司就煤炭供应和运煤服务发生的持续关联交易金额（未经审计）合计约为9.13亿元人民币）。相关交易金额存在较大增幅的原因在于：(1)本公司新投产机组的运行引起煤炭需求总量较大幅度的增长；和(2)本公司基于稳定煤炭供应渠道的考虑，需要增加华能能交的煤炭供应量。本公司与华能能交就2007年煤炭供应拟发生的交易量预计约占本公司2007年煤炭需求总量的8％（鉴于本公司2007年的发电量计划尚未确定，煤炭需求总量只能做大概估算，该比例仅为预计数字）。就煤炭供应和提供运煤服务，华能能交的优势在于大量采购煤炭而能提供较优惠的价格。考虑到华能能交就煤炭采购取得优惠价格的能力，以及由于双方的密切关系，华能能交应有能力按时及可靠地向本公司提供煤炭，以降低本公司的管理及经营成本；此外，华能能交亦经营具有一定规模的船队，专门在国内从事水路运输，其服务的可靠性及较高的管理水平和服务素质可减低经营上的风险及提高本公司日常的运作效率，本公司董事会（包括独立董事）认为，华能能交煤炭框架协议是按下列原则签订的：（1）属于本公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司可获得的来自独立第三者之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合本公司及其全体股东之利益。

　　就西安热工框架协议而言，在提供技术服务及工程承包服务方面，西安热工的优势在于其专攻咨询技术和国内新能源发电技术的研究及发电厂热能动力的装置，能就信息科技工程提供可靠及有效的服务，并可提供先进及全面的电厂专门技术服务和工程承包服务，以降低本公司的经营成本；在供应辅助设备及产品方面，西安热工的优势在于大量采购辅助设备和产品而能提供较优惠的价格，考虑到西安热工就辅助设备和产品采购取得优惠价格的能力，以及由于双方的密切关系，西安热工应有能力按时及可靠地向本公司提供辅助设备和产品，以降低本公司的管理及经营成本。本公司董事会（包括独立董事）认为，西安热工框架协议是按下列原则签订的：（1）属于本公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司可获得的来自独立第三者之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合本公司及其全体股东之利益。

　　六、审议程序

　　本公司第五届董事会于2007年1月15日以书面形式审议通过上述关联交易。本公司董事会中与本次交易有利害关系的董事未进行相关议案的表决。

　　本公司与华能能交签署的华能能交煤炭框架协议及该协议所述交易尚待本公司股东大会批准，与该协议及该协议所述交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃有关议案的投票权。

　　七、独立董事意见

　　本公司独立董事认为（1）董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对本公司及全体股东是公平的。

　　八、备查文件目录

　　1、本公司第五届董事会决议

　　2、华能能交设备框架协议

　　3、华能能交煤炭框架协议

　　4、西安热工框架协议

　　华能国际电力股份有限公司

　　二零零七年一月十六日

　　证券代码: 600011 证券简称: 华能国际公告编号: 2007-005

　　华能国际电力股份有限公司

　　第五届董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据适用法律和华能国际电力股份有限公司(以下简称“公司”)章程的有关规定，公司第五届董事会以书面形式审议并通过了《关于2007年持续关联交易议案》：

　　同意公司与本公告附件一所列关联公司进行附件一所列的关联交易及相关的框架协议，授权那希志董事根据实际情况对相关的框架协议进行非实质性修改，并在与关联公司达成一致后签署有关协议。本公告附件一所列的公司与华能能源交通产业控股有限公司拟签署的《煤炭供应及运煤框架协议》及该协议所述交易尚需提交公司股东大会审议。

　　同意公司的持续关联交易公告，授权那希志董事根据实际情况对持续关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

　　同意对有关关联交易在2007年度的交易金额所作的预计（请参见本公告附件一）。

　　公司董事会（包括独立董事）认为：有关框架协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三者之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及其全体股东之利益。

　　根据公司上市地相关规则的规定，公司董事李小鹏、黄永达、黄龙、那希志和吴大卫先生作为关联董事回避了上述第一项议案的表决。公司独立董事对以上议案表示同意，并发表了独立董事意见（请参见本公告附件二）。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2007年1月16日

　　附件一：华能国际2007年持续关联交易情况预计表

　　*公司已于1997年与华能国际电力开发公司签署了期限为20年的框架协议，因此，无需再就设备租赁事宜另行签署框架协议。

　　附件二：华能国际电力股份有限公司独立董事意见

　　华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了华能国际电力股份有限公司（“公司”）有关人员就《关于2007年持续关联交易议案》项下所述的关联交易所准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对公司及全体股东是公平的。

　　华能国际电力股份有限公司

　　第五届董事会独立董事

　　钱忠伟 夏冬林 刘纪鹏 吴玉生 于宁

　　2007年1月15日