莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　股票代码：600102股票简称：S莱钢 公告编号：临2007－001

　　莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　1、莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“莱钢股份”）股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得1股股票和10.84元现金。

　　2、本次实施中公司非流通股股东莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）、山东省经济开发投资公司（以下简称“山东经开”）按照其现所持股份执行对价安排。

　　若国务院国资委批准以莱钢集团与阿赛洛中国控股(卢森堡)有限公司（以下简称“阿赛洛中国控股公司”）签署的《股份购买合同》（包括其修正案）项下的现行定价公式来确定股权转让价格，则阿赛洛中国控股公司承诺承担的对价在股权转让时现金由莱钢集团同股权转让价款一并收取、股份由阿赛洛中国控股公司归还。

　　若在莱钢股份股改由莱钢集团执行对价完毕后、原已申报的股权转让申请文件（包括转让比例、转让价格等）获得批准前，中国有关政府部门出台新的法规、政策，并要求莱钢集团与阿赛洛中国控股公司之间的股权转让事宜执行新的法规、政策，则根据新的法规政策的要求协商办理。

　　3、股权分置改革方案实施A股股权登记日为2007年1月16日。

　　4、复牌日：2007年1月18日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

　　5、现金对价发放日：2007年1月22日

　　6、自2007年1月18日起，公司股票简称由“S莱钢”变更为“莱钢股份”，股票代码“600102”保持不变。

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　公司股权分置改革方案已经2006年9月28日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　（一）股权分置改革方案简介

　　公司非流通股股东通过向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股支付1股股票和10.84元现金作为对价，非流通股股东共需向流通股股东支付20，280，000股股份和219，835，200元现金，以获得其所持非流通股份的上市流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　（二）非流通股股东承诺

　　参加本次股权分置改革的公司非流通股股东承诺将严格遵守国家法律、法规和规章的规定，严格履行股东承诺义务。

　　第一大非流通股股东莱钢集团以及潜在的非流通股股东阿赛洛中国控股公司承诺：

　　1、自股改方案实施日后第一个交易日起12个月内，莱钢集团和阿赛洛中国控股公司持有的全部原非流通股依有关规定不通过上海证券交易所挂牌出售或转让，在前项规定期满后的4年内，不通过上海证券交易所以挂牌交易方式出售所持原非流通股股份。任何一方若违反上述承诺转让股份的，转让股份所得的资金划入莱钢股份归全体股东所有。

　　2、2006年－2010年，在不与中国法律相抵触的前提下，莱钢集团、山东经开以及阿赛洛中国控股公司同意莱钢股份每正常年度派发的股息不得少于公司该年度可分配利润的55%。

　　3、非流通股股东莱钢集团承诺将在年度股东大会上依据前述承诺和相关规定履行法定程序提出分红议案，保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　（三）方案实施的内容：股权分置改革的方案实施为实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获得1股股票和10.84元现金。

　　（四）对价安排执行情况表

　　备注：

　　1、公司第一大股东莱钢集团原持有公司股份708，473，092股，其于2006年2月24日与阿赛洛中国控股公司签署《股份购买合同》，阿赛洛中国控股公司拟受让莱钢集团持有的莱钢股份非流通股份354，236，546股股权。由于目前国家有权部门的审批正在办理之中，故未办理过户手续。莱钢集团、山东经开按照其现所持股份执行对价安排。若国务院国资委批准以莱钢集团与阿赛洛中国控股公司签署的《股份购买合同》（包括其修正案）项下的现行定价公式来确定股权转让价格，则阿赛洛中国控股公司承诺承担的对价（根据国家有权部门最终批准的转让比例进行转让后计算）在股权转让时现金由莱钢集团同股权转让价款一并收取、股份由阿赛洛中国控股公司归还；若在莱钢股份股改由莱钢集团执行对价完毕后、原已申报的股权转让申请文件（包括转让比例、转让价格等）获得批准前，中国有关政府部门出台新的法规、政策，并要求莱钢集团与阿赛洛中国控股公司之间的股权转让事宜执行新的法规、政策，则根据新的法规政策的要求协商办理。

　　2、莱钢集团已与山东经开协议由莱钢集团代山东经开垫付山东经开应执行的现金对价部分，山东经开将用莱钢股份股改完成以后年度分得现金红利偿还莱钢集团该代垫款项。

　　三、股权登记日、上市日、现金对价发放日

　　（一）股权登记日：2007年1月16日。

　　（二）对价股份上市日：2007年1月18日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

　　（三）现金对价发放日：2007年1月22日

　　四、证券简称变更情况

　　自2007年1月18日起，公司股票简称由“S莱钢”变更为“莱钢股份”，股票代码“600102”保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通A股股东。

　　股权分置改革实施方案的现金对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入账户。

　　股权分置改革实施方案的股票对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入账户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　六、股权结构变动表

　　七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　由于阿赛洛中国控股公司拟受让莱钢集团持有的莱钢股份非流通股份354，236，546股股权，尚未取得国家有权部门的批复，故未办理过户手续。现按照过户前的股权结构执行对价，待获得国家有权部门批复后再办理过户手续。在安排对价后，股权转让完成前，公司非流通股股东持有公司的有限售条件的股份及可上市流通预计时间表如下：

　　备注：

　　1、G日为公司股改方案实施后第一个交易日。

　　2、在本次股权转让完成过户后，公司非流通股股东持有公司的有限售条件的股份及可上市流通预计时间表如下：

　　八、其他事项

　　（一）联系方式

　　联系地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号

　　联 系 人：丁志刚、闵宪金

　　联系电话：(0634)6820601、6828601

　　传真: (0634)6821094

　　邮政编码：271104

　　（二）实施股权分置改革方案后，公司股东的持股数量及持股比例将发生变动，但本公司总股本、资产、负债、所有者权益和净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　九、备查文件

　　（一）莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

　　（二）北京市中银律师事务所《关于莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》；

　　（三）莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）。

　　特此公告。

　　莱芜钢铁股份有限公司董事会

　　二○○七年一月十二日