四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　股票简称：S岷电 股票代码：600131 编号：2007－001

　　四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示

　　● 四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“岷江水电”或“公司”）股权分置改革方案的对价为：全体流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付的3.2股岷江水电股票。

　　● 公司股权分置改革方案实施股权登记日为：2007年1月16日。

　　● 2007年月日，公司非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　● 公司股票复牌日及对价股票上市流通日：2007年1月18日。当日不计算除权参考价，不设涨跌停板，不纳入指数计算。

　　● 公司股权分置改革方案实施后，公司股票简称“岷江水电”、股票代码“600131”保持不变。

　　一、股权分置改革A股市场相关股东会议情况

　　公司股权分置改革相关股东会议（“本次会议”）的现场会议召开时间：2006年12月29日下午14:00，网络投票时间：2006年12月27日、12月28日和12月29日的每日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。

　　本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了《四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称“改革方案”），表决结果如下：同意的股份数占参加本次会议表决的有表决权股份总数的98.5071%；其中：同意的流通股股份数占参加本次会议表决的有表决权流通股股份总数的89.9958%，同意的非流通股股份占参加本次会议表决的有表决权的非流通股股份总数的100%。

　　二、改革方案实施内容

　　1、改革方案对价安排：

　　岷江水电全体非流通股股东以向改革方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记在册的岷江水电全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获得支付3.2股岷江水电股份，非流通股股东向流通股股东总计支付54，372，805股股份。对价安排执行完毕后，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。本次股权分置改革中流通股股东获得支付的对价股票54，372，805股将于改革方案实施后的首个交易日，即2007年1月18日上市流通。

　　2、公司非流通股股东的承诺

　　（1）提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺：“本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务”。

　　（2）锁定期承诺

　　公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司做出如下特别承诺：“自股权分置改革方案实施之日起，所持原非流通股份在二十四个月内不上市交易或转让，在上述承诺的锁定期满后，出售原非流通股股份数量在十二个月内不超过岷江水电股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之十。”

　　其他非流通股股东遵守以下法定承诺：“自股权分置改革方案实施之日起，所持原非流通股股份在十二个月内不上市交易或转让，在上述承诺的锁定期满后，出售原非流通股股份数量在十二个月内不超过岷江水电股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之十。”

　　（3）分红承诺

　　公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司承诺在2006-2008 年度股东大会上提出以下议案，并在投票时投赞成票。议案为：

　　岷江水电2006-2008 年度连续三年的利润分配比例均不低于当年实现的可供股东分配的利润（不含以前年度累计未分配利润）的50%。

　　（4）股权激励计划方面

　　为更加有效地改善治理结构，通过设置管理层约束和股权激励计划，使本公司管理层利益和股东利益密切相关。在本次股权分置改革工作实施完成以后，公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司将提议岷江水电根据国家相关管理制度和办法，实施管理层激励计划。

　　（5）鉴于本公司董事会尚未收到39家非流通股股东对于是否参加本次股权分置改革的明确意见，为使得本公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司同意按照相关股东会议通过的股权分置改革方案对上述公司的对价安排代为支付，代为支付后，阿坝州水利电网资产经营公司将向上述公司或以拍卖、转让等处置方式取得上述股东所持有的本公司原非流通股份（包括该部分股份在代付期间所衍生的股份和孳息等所有权益，如派送红股、转增股份和现金股利等）的任何承接方进行追偿。被代付对价的上述公司或承接方在办理其持有的本公司非流通股份上市流通时，应先征得阿坝州水利电网资产经营公司（或阿坝州水利电网资产经营公司该项权利的承继单位）的书面同意，并由本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。保荐机构和律师均认为上述处理方案合法可行。

　　（6）提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

　　3、对价安排执行情况表

　　注：序号中有“*”的为被代付公司，被代付公司共计22家。公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司代22家非流通股东先行支付合计1，048，382股股份对价。

　　三、改革方案实施进程

　　1、 改革方案实施股权登记日：2007年1月16日。

　　2、 股票复牌日及对价股份上市日：2007年1月18日。当日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制，不纳入指数计算。

　　四、股票简称及股票代码

　　公司股权分置改革方案实施后，公司股票简称“岷江水电”、股票代码“600131”保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　1、改革方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的岷江水电全体流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付3.2股岷江水电股份，非流通股股东向流通股股东总计支付54，372，805股股份。

　　2、改革方案的实施对象为于改革方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　3、股权分置改革实施方案的股票对价由登记结算公司通过计算机网络，根据改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按送股比例计算后不足1股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送1股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　4、流通股股东本次获得的对价股份无须纳税。

　　六、改革方案实施后股份结构变动表

　　七、 有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G日指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　注2：提出改革动议的本公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司承诺：“自股权分置改革方案实施之日起，所持原非流通股份二十四个月内不上市交易或转让，在上述承诺的锁定期满后，出售股份数量在十二个月内不超过岷江水电股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之十。”

　　注3：除阿坝州水利电网资产经营公司以外，其他提出改革动议的69家非流通股股东遵守以下法定承诺：“自股权分置改革方案实施之日起，所持原非流通股份十二个月内不上市交易或转让，在上述承诺的锁定期满后，出售股份数量在十二个月内不超过岷江水电股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之十。”

　　注4：除遵守法定承诺外，被代付对价的该部分非流通股股东或以拍卖、转让等处置方式取得上述公司名下所持有的本公司股份（包括该部分股份在代付期间所衍生的股份和孳息等所有权益，如派送红股、转增股份和现金股利等）的任何承接方在办理其持有的本公司股份上市流通时，应先征得阿坝州水利电网资产经营公司（或该项权利的承继单位）的书面同意，并由本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。法定承诺是指《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定，自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　注5：以上数据是假设公司股本总数在上述全部期间不发生变动而编制，如果公司股本总数发生变化，则将进行相应的调整。

　　八、其他事项

　　1、联系办法：

　　联系地址：四川省都江堰市奎光路301号

　　邮政编码：611830

　　联系人：肖劲松、蒲正斌

　　联系电话：13908057154、13378111987、028-87292621

　　传真：028-87292893

　　2、改革方案实施后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变。

　　九、备查文件

　　1、四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

　　2、四川英捷律师事务所关于四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

　　3、《四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》；

　　4、兴业证券股份有限公司关于四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书；

　　5、四川英捷律师事务所关于四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书；

　　6、四川岷江水利电力股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革的承诺函；

　　7、四川岷江水利电力股份有限公司关于公司股权分置改革方案股东沟通协商结果暨调整股权分置改革方案的公告；

　　8、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1561号文《关于四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》；

　　特此公告。

　　四川岷江水利电力股份有限公司董事会

　　二○○七年一月十二日