(上接封六版)

　　(上接封六版)

　　九、财务会计信息

　　（一）财务报表

　　1、资产负债表

　　资产负债表（一）

　　单位：人民币元

　　资产负债表（续二）

　　单位：人民币元

　　2、利润表

　　单位：人民币元

　　3、股东权益变动表

　　股东权益变动表（一）

　　单位：人民币元

　　股东权益变动表（续二）

　　单位：人民币元

　　股东权益变动表（续三）

　　单位：人民币元

　　股东权益变动表（续四）

　　单位：人民币元

　　4、现金流量表

　　现金流量表（一）

　　单位：人民币元

　　现金流量表（续二）

　　单位：人民币元

　　现金流量表（续三）

　　单位：人民币元

　　（二）本行最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对各期经营成果的影响

　　单位：人民币千元

　　重大非经常性损益项目说明：

　　1、营业外收入是指发生的与经营业务活动无直接关系的各项收入，包括罚没罚款收入、久悬未取款项收入、处置固定资产净收益等。

　　2、营业外支出是指发生的与经营业务活动无直接关系的各项支出，包括罚没罚款支出、久悬未取款项返还支出、捐赠支出、固定资产报废损失等。

　　3、收回以前年度已核销资产主要是收回以前年度已核销的贷款及其他应收款等。

　　4、减值准备转回主要是拆放金融性公司减值准备转回、其他应收款减值准备转回及待处理抵债资产减值准备转回。

　　（三）公司2003年度至2005年度及2006年1－6月的主要财务指标

　　1、净资产收益率

　　2、每股收益

　　单位：人民币元

　　3、截至2006年6月30日主要监管指标

　　2006年9月，本行发行40亿元混合资本债券后资本充足率有所提高，截至2006年9月30日，本行按上报监管机构口径计算的资本充足率为8．41％。

　　注：银监会于2006年7月下发了《关于资本充足率计算中有关问题的批复》（银监复［2006］218号），明确了计入所有者权益的可供出售债券公允价值变动所涉及的资本充足率计算口径，本行2006年1－6月按审计数据调整口径计算的监管指标根据该批复计算。

　　（四）管理层对公司最近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　1、经营成果、盈利能力分析

　　2006年1－6月、2005年、2004年及2003年，本行净利润分别为17．46亿元、24．65亿元、17．66亿和14．34亿元，净利润增长的主要原因包括：

　　（1）利息净收入的增长，2003年至2005年，本行利息净收入复合增长率30．09％；

　　（2）非利息收入的增长，2003年至2005年，本行非利息收入的复合增长率65．96％，主要由于手续费及佣金净收入以38．61％的复合增长率增长；

　　（3）随着本行资产质量的改善，资产减值准备支出的增长得到控制，2003年至2005年，本行资产减值准备支出的复合增长率19．49％，低于利息净收入、非利息收入的复合增长率。

　　2、主要资产分析

　　截至2006年6月30日，本行总资产为5，322．20亿元，较2005年12月31日增长12．02％；截至2005年12月31日，本行总资产为4，750．94亿元，较2004年12月31日增长39．71％；截至2004年12月31日，本行总资产3，400．65亿元，较2003年12月31日增长31．27％。近年来，本行总资产的快速增长主要归因于本行资产组合中的两项重要资产—贷款和债券投资的增长。本行持续贯彻业务拓展与风险管理并重的发展战略，稳健经营，强化管理，严控风险，不良贷款率保持在较低水平并逐年下降，截至2006年6月30日，2005年、2004年及2003年12月31日，不良贷款率分别为2．01％、2．33％、2．50％、2．56％。截至2006年6月30日，本行贷款损失准备金覆盖率为100．28％。

　　3、现金流量分析

　　本行经营活动产生的现金流入主要为客户存款净现金流入和收取的利息。2005年、2004年及2003年，本行客户存款净现金流入分别为720．32亿元、722．31亿元、622．17亿元，本行收取的利息分别为145．27亿元、111．29亿元、83．62亿元。本行经营活动产生的现金流出主要为客户贷款净现金流出。2005年、2004年及2003年，本行客户贷款净现金流出分别为403．37亿元、460．38亿元、467．79亿元。

　　本行投资活动产生的现金流入主要为收回投资所收到的现金。2005年、2004年及2003年，本行收回投资所收到的现金分别为1，793．94亿元、1，049．71亿元、681．05亿元；本行投资活动产生的现金流出主要为投资所支付的现金。2005年、2004年及2003年，本行投资所支付的现金分别为2，369．22亿元、1，271．01亿元、696．49亿元。

　　本行筹资活动产生的现金流入主要为发行长期债券所收到的现金。本行于2005年发行了100亿元的长期债券；本行筹资活动产生的现金流出主要为向股东分配股利、支付债券利息所支付的现金。2005年、2004年及2003年，本行向股东分配股利或利润支付的现金分别为5．27亿元、2．32亿元、1．86亿元。

　　（五）股利分配情况

　　1、股利分配政策和实际分配情况

　　（1）股利分配政策

　　本行股利分配采取现金、股票及其他合法的方式。根据本行章程修订草案的规定，本行税后利润按下列顺序分配：弥补以前年度的亏损；按百分之十的比例提取法定公积金；提取一般准备；提取任意公积金；支付股东股利。

　　（2）最近三年股利分配情况

　　经2004年6月28日股东大会批准，本行2003年度分配普通股股利33，000万元。

　　经2005年5月20日股东大会批准，本行2004年度分配普通股股利40，405．26万元。

　　2、滚存未分配利润的分配方案

　　2006年6月27日，本行2005年度股东大会审议通过的《关于公开发行前滚存未分配利润及发行当年利润的分配方案》规定：“如果本行在2006年完成公开发行股票，则2005年度利润分配后的滚存未分配利润和2006年当年产生的净利润由新老股东共享。”

　　2007年1月4日，本行第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公开发行前滚存未分配利润及发行当年利润的分配方案》，对公开发行前滚存未分配利润及发行当年利润的分配方案作如下调整：“如果本行首次公开发行股票的申请在2007年1月31日前提交中国证监会发审会审核并获通过，则发行前滚存未分配利润和发行当年产生的净利润由新老股东共享。”截至2007年1月8日，合计持有本行股份3，357，920，731股、占本行总股本83．97％的25家股东出具了承诺函，承诺同意上述公开发行前滚存未分配利润及发行当年利润的分配方案，并承诺在日后审议该议案的股东大会上对该议案投赞成票。

　　第四节 募集资金运用

　　本次募集资金将全部用于充实本行核心资本，提高资本充足率，增强本行抵御风险能力和盈利能力，支持本行各项业务持续快速健康发展。并根据本行实际需要用于增设分支机构、电子化建设、购建固定资产和资金营运等。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　本行经营过程中主要以下风险：

　　1、信用风险

　　信用风险是指商业银行在经营表内外业务时，由于客户违约或信用下降而给银行造成损失的可能性和收益的不确定性，主要包括贷款、资金拆放、投资、票据承兑、信用证、银行保函等业务的信用风险。

　　（1）贷款业务的信用风险。贷款业务信用风险，是指借款人到期不能足额偿还贷款本息而给银行造成损失的风险，该风险是本行面临的主要风险之一。在贷款业务中，由于借款人在借款后自身经营情况可能变化甚至恶化，或在办理贷款时本行对借款人的经营状况、资信状况评估不准确、贷款集中度过高、贷款投向选择失误，或保证人无力履行保证责任、抵押物不足值等原因，贷款本息到期时可能无法收回，甚至形成呆账，给本行造成损失。

　　（2）拆放同业的信用风险。本行在同业拆借市场上的主要交易对象为商业银行和金融性公司。由于对拆借对象的资信状况评估不可能做到完全准确，资金拆出方存在损失本息的可能。

　　（3）投资的信用风险。根据我国的有关法律法规，本行的投资对象为国家债券、政策性金融债券及其他债券。如果债券发行人的偿债能力出现了问题，本行的债券投资要承担一定的风险。

　　（4）银行承兑汇票的信用风险。如果承兑申请人或保证人违约，银行在扣除保证金或执行担保后仍不能收回全部垫付款项，将承受资金损失风险。

　　（5）信用证的信用风险。如果信用证到期后，开证申请人无法按期支付货款，银行在扣除保证金或执行担保后仍不能收回全部垫付款项，将承受资金损失风险。

　　（6）银行保函的信用风险。当保函申请人不能履行约定义务，银行将面临垫付资金和资金损失的风险。

　　2、营运风险

　　（1）流动性风险。流动性风险是指银行持有的资产流动性差和对外融资能力枯竭而造成的损失或周转问题的可能性，例如不能满足存款支取和合理的贷款发放而给银行自身业务带来的影响等。银行在经营过程中，出现的资产与负债的期限不匹配、金融政策和市场环境变化等，都可能形成流动性风险。虽然本行已经将防范流动性风险作为工作的重点之一，保持了较强的支付能力，但由于银行业本身的特殊性，本行仍然存在流动性风险。

　　（2）资本充足率风险。截至2006年6月30日，本行按审计数据调整计算的资本充足率为7．17％，符合银监会过渡期监管规定，本次发行将有利于进一步提高本行的资本充足率。但随着本行业务的快速发展，资产规模的不断扩大，资本充足率存在无法达到监管要求、进而制约业务发展的风险。

　　3、市场风险

　　利率、汇率、证券或商品价格的变动，会对金融资产价格产生影响，导致收益不确定或财产受到损失，构成市场风险。

　　（1）利率风险。利率风险主要分为两个方面，即非交易性利率风险敞口所带来的风险和交易性业务市场风险敞口所带来的风险。

　　本行非交易性利率风险敞口的主要部分是存贷款业务。目前，利差收入在商业银行经营收入中占主导地位，本行也不例外。随着利率市场化的进行，价格竞争成为商业银行竞争的重要手段之一， 利率市场化改革可能导致存贷款利差的缩小，直接影响银行效益；此外，当商业银行所吸收或借入的资金的利率和所贷放出去的利率存在期限或性质上的不匹配时，一旦利率发生波动，银行的资产负债价值以及收益情况均可能产生不利变化。

　　本行交易性利率敞口的主要部分是债券投资。本行对交易性利率敞口进行准确估值，并实施积极组合管理。本行部分资产的价格受利率波动影响较大，可能直接使本行受到损失。

　　（2）汇率风险。在资产负债的币种、期限、时间结构不匹配，形成外汇风险敞口的情况下，银行将面临汇率变动导致收益下降或承受损失的风险。银行在运用外币进行计价收付的交易时，存在因汇率变动而蒙受损失的可能性，有交易风险；银行将外币转换成记账本位币时，存在因汇率变动而呈现账面损失的可能性，产生折算风险；由于意外汇率变动，银行一定期限内收益可能减少或造成投资损失，有营运风险。

　　4、操作风险

　　银行运营涉及多种业务，只有按规范的程序和标准进行操作，才能保证整体的运行质量和运行效率。治理结构不完善，控制制度不合理，操作的程序和标准出现偏差，业务人员违反程序规定，内控系统不能有效识别、提示和制止违规行为和不当操作等均可能导致损失。

　　5、竞争风险

　　随着我国市场经济的进一步完善，以国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行为主体的商业银行体系已经形成，国内同业之间在客户、资金、服务、科技、人才等方面的竞争日益激烈。另外，随着我国逐步履行加入ＷＴＯ承诺，外资银行逐步进入国内市场，银行间的竞争出现了新的形势。本行面临来自国内同行的强有力竞争和外资银行潜在的强有力竞争。

　　6、货币政策变动风险

　　货币政策是人民银行对宏观经济运行进行调控的重要手段。公开市场业务、存款准备金率和再贴现率是人民银行实施货币政策常用的三大工具。在不同的经济发展时期，人民银行会根据宏观经济发展不同阶段的不同状况制定不同的货币政策，以实现既定的经济调控目标。

　　商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策工具的运用会影响商业银行的业务量并进而影响盈利能力。本行如果未能因应政策变化及时调整经营策略，将会产生经营风险。

　　7、金融监管政策和环境变化的风险

　　我国当前实行银行、保险、证券、信托分业经营、分业监管政策，银行的经营范围受到较严格的限定。随着未来监管政策的调整，银行经营范围可能会发生变化，本行需要对现有的管理模式、业务流程和风险控制机制等做出调整，经营管理将面临金融监管政策变化带来的新的挑战。

　　随着银行业监管措施的不断加强，监管当局可能提高最低资本充足率的要求，本行存在达不到新的最低资本监管要求，从而制约业务发展的风险。同时，若本行因此继续补充资本，在资产收益率既定的情况下，资本收益率可能会降低。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大商务合同

　　根据《审计报告》及发行人律师核查，截至2006年6月30日，本行除关联交易合同外将要履行和正在履行的重大合同主要包括：贷款余额最大的前十名借款人签署的借款合同及其相关的担保合同，该等贷款的总余额约为9，436，340，000．00元。

　　（二）发行次级债的情况

　　2003年12月，经银监会《中国银行业监督管理委员会关于兴业银行募集次级定期债务补充附属资本的批复》（银监复［2003］133号）批准，本行发行了30亿元人民币次级定期债务，期限为五年零一个月，年利率为人民银行规定的一年期存款利率加2．01％，部分保险公司和其他机构认购了本次全部次级债务。

　　2004年12月，经人民银行《中国人民银行关于兴业银行发行次级债券的批复》（银复［2004］84号）和银监会《中国银行业监督管理委员会关于兴业银行发行次级债券的批复》（银监复［2004］209号）批准，本行通过在全国银行间债券市场组成承销团以定向私募方式发行了30亿元人民币次级定期债券。本次次级债券期限为十年，本行可以选择在本期债券第五个计息年度的最后一日，按面值部分或全部赎回本期债券。债券采用固定利率和浮动利率两种方式，部分银行同业认购了本次全部次级债券。

　　（三）发行金融债券的情况

　　经人民银行《关于兴业银行发行金融债券的批复》（银复［2005］77号）和银监会《关于兴业银行发行金融债券的批复》（银监复［2005］253号）批准，本行于2005年10月25日至2005年11月1日在全国银行间债券市场以簿记建档方式公开发行3年期无担保、不可赎回固定利率债券100亿元，票面利率2．15％；并于2006年3月31日至2006年4月6日在全国银行间债券市场以簿记建档方式公开发行5年期无担保、不可赎回固定利率债券50亿元，票面利率2．98％。上述债券均已在银行间债券市场上市交易。

　　（四）发行混合资本债券的情况

　　经人民银行《准予行政许可决定书》（银市场许准予字［2006］第16号）和银监会《关于兴业银行发行混合资本债券的批复》（银监复［2005］324号）批准，本行于2006年9月27日在全国银行间债券市场以簿记建档方式公开发行了40亿元混合资本债券。本期混合资本债券期限为十五年，十年后本行拥有一次赎回权，债券采用固定利率和浮动利率两种方式。

　　（五）重大诉讼和仲裁事项

　　截至2006年12月31日，发行人及其分支机构涉及重大的、尚未了结的标的额1000万元以上的诉讼案件共108件，共计争议金额约人民币321，995．36万元；其中，发行人及其分支机构作为被告的诉讼案件共1件，共计争议金额约人民币3，225．00万元；发行人及其分支机构作为原告的诉讼案件共90件，作为仲裁申请人的仲裁案件共17件，该等作为原告和仲裁申请人的案件争议金额共计约人民币318，770．36万元。该等诉讼或仲裁均是发行人从事正常银行业务所引起的纠纷，发行人已针对上述信贷项目的风险状况计提了相应的准备。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　本招股意向书全文和备查文件，投资者可在ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站及发行人和保荐人（主承销商）住所查阅。

　　一、查阅时间：

　　发行期间周一至周五上午8：00—12：00，下午3：00—6：00。

　　二、查阅地点：

　　发 行 人：兴业银行股份有限公司

　　办公地址：

福建省福州市湖东路154号

　　联 系 人：唐 斌、詹宇宏、江志流、赵 洁

　　电话：0591－87871169、0591－87824863

　　传真：0591－87871269、0591－87842633

　　保荐人：中银国际证券有限责任公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层

　　联 系 人：耿立生、李庆文、刘国强、杜祎清、高天宇

　　电话：010－66229000

　　传真：010－66578963

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