央企探路者宝钢股权激励 战略意义胜于实际激励

　　宝钢股权激励深度解读

　　陈姗姗

　　千呼万唤之后，央企股权激励终于浮出了水面，而第一个吃螃蟹的公司，又是曾经第一个进行央企外部董事试点的宝钢。

　　2006年12月19日，宝钢股份 (600019.SH)公布了央企首家股权激励计划——《A股限制性股票激励计划的议案》。

　　虽然目前宝钢的股权激励方案还要等待证监会和国资委的最后审批结果，但市场人士普遍认为，某种意义上宝钢股份的股权激励计划，已经成为中国企业，尤其是国有大型企业股权激励的一个探路者。

　　然而对于这次激励的作用，宝钢内外的一些人士则认为，其战略意义胜过实际激励作用。

　　适度激励

　　去年11月，国资委和

财政部出台了《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(下称《试行办法》)不到2个月，宝钢的股权激励方案就横空出世，不过据《第一财经日报》了解，宝钢的股票激励计划其实也经历了长达6年的酝酿期和无数次的修改，而最终的终极方案，也是基本按照《试行办法》的限制条件执行。

　　比如，宝钢的激励计划规定：每期拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划所涉及的股票总数，不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。首期实施时，拟授予的限制性股票数量总和不超过公司股本总额的1%。激励对象激励额度上限最高不超过其薪酬总水平的30%。这些都在《试行办法》中有所限制。

　　如果完全按照这个限制规定来计算，虽然宝钢股份的总股本达到了175亿元，但有了30%的规定限制，像万科(000002.SZ)、中兴通讯(000063.SZ)和伊 利股份(600887.SH)那样，通过一次股权激励，批量制造千万富豪的情况已经成为了幻影。

　　根据宝钢股份2004年和2005年的年报，薪酬最高的前三名董事(兼任公司高级管理人员)的薪酬总额2004年为311万元，2005年为345万元。如果以每人薪酬总额115万元算，30%的股权激励大约相当于49万元。

　　“真正能有多少激励，对于目前像我这一收入级别的高层来说，事实上并没有太大的影响。”宝钢股份的一位有望成为股权激励对象的高层告诉记者。

　　“对员工、高管的激励有长期和短期两种，长期就是股权激励，而短期则体现为年薪。”亚商企业咨询副总裁汪洪涛对记者介绍，而宝钢在短期激励的年薪制度上已经比较规范并有了很大突破，比其他企业要高得多。比如一般企业的最高层平均30多万元的年薪，而宝钢的现在已经拿到了100万元以上，因此，在对高管的股权激励方面，宝钢这次的力度并不大，它出台的股权激励方案，历史意义远大于对高管的实际激励作用，就像《试行办法》出台一样，如果宝钢的股权激励方案获批，就是迈出了历史性的第一步，同时反映了一种政策导向和倾向。

　　宝钢的一位干部也坦承，此次出台的股票激励计划(草案)确实是战略意义大于激励作用，但他认为：“激励方案的制订和出台本身就是一种激励，关键看能不能迈出这一步，以后可以根据发展，对具体方案进行调整。”

　　多重约束

　　即使股权激励的实际收益并不是太高，市场人士还是普遍认为，要完成从股权授予到股权解锁的激励兑现全过程，对宝钢股份的管理层来说也并非易事，因为宝钢试图通过各种各样的参数和条件设置，使方案能够有一个强的多重约束。

　　宝钢的股权激励方案，除了按照《试行办法》的规定，对最大额度有明确限制，还将根据公司业绩指标和个人绩效双重考核的结果决定股票授予额度，用于激励的股权，授予条件为“以净资产现金回报率为业绩指标，在超越境内外优秀同行的前提下方可授予激励对象适量限制性股票”。这是宝钢的一个创新。

　　为此，宝钢将从境内外钢铁企业中分别选择不少于5家上市公司作为对标企业，依照50:50比例，设定境内外对标企业指标权重，只有宝钢的净资产现金回报率超过他们的平均值，才启动激励计划。

　　据宝钢内部人士介绍，尽管现在还未确定对标企业名单，但拟选取的境外对标钢铁公司，均需进入世界钢铁动态(WSD)世界级钢铁企业综合竞争力排名。而在设计公司年度业绩考核指标时，对境内对标企业和境外对标企业的权重比例究竟定为多少合适，是宝钢考虑最多的。最后，为了把自己建成全球最具竞争力的钢铁企业，经过反复讨论，方案最终将境外对标企业的权重定为50%。

　　不仅如此，受激励的对象需自筹资金参与激励计划。董事、高级管理人员需按50%的比例自筹资金参与，也体现了风险共担的原则。因此，有宝钢高层对记者笑称，实施股权激励后，他实际拿到的钱，有可能比以前还少了。

　　对于宝钢的这一创新，汪洪涛指出，最值得肯定的就是对行业(与同行中的目标公司)做横向比较，而不是跟本公司的历史业绩相比较。对于限制性股票如何取得的条件，如果与去年比增长了多少作为条件是不科学的，特别是对国有大型企业来说，因为已经有了不错的基础，每年取得增长也是应该的，只有当行业亏损，你还盈利，行业盈利，你盈利更多时，才是衡量业绩的客观方法。

　　不过，汪洪涛认为，尽管宝钢与新日铁、浦项、安赛乐-米塔尔等国际钢铁巨头相比，仍然存在不少差距，但由于已经在国内名列前茅又在国际上排名靠前，要想达到激励目标，也并不是极其困难的，“宝钢的限制条件是否需要高管们跳一跳才能拿到，还有待今后的实践验证。”

　　Review观察

　　大门正在打开

　　目前，国外主要存在期权、期股、限制性股票、股票增值权等多种长期激励方式，而宝钢所采取的限制性股票激励方式，在国际上所占的比例并不如股票期权大。不过在2001年，美国安然期权丑闻暴露后，国外对限制性股票激励方式的研究和运用不断上升，而以往流行的期权激励方式则开始走下坡路。

　　汪洪涛指出，中国对股权激励的研究才刚刚起步，理论上来说，限制性股票和股票期权两种激励方式都可以用，但前者给公司本身带来的现金压力小，后者则需要更加稳定成熟的资本市场来支撑，而中国目前的资本市场还有很长的路要走，股价很容易遭操控，而不是仅仅体现公司本身的业绩；而且，对很多需要层层审批的中国证券市场来说，在二级市场回购的方式是不需要审批的，这些也是宝钢选择限制性股票股权激励模式的原因。

　　据宝钢股份董秘室工作人员透露，目前宝钢的股权激励方案还在等待证监会和国资委的审批，审批通过后，还要报股东大会批准。“一旦获批，也意味着国内上市公司股权激励大门真正打开，虽然目前的限制很多，但相信今后会一步步改革和改进。”汪洪涛说。

　　此前，国资委主任李荣融已先后在多种场合表示，将推动国有企业高管以增量的方式，持有公司股票或期权，以此完善国有企业公司治理结构，实现中长期激励。而相关政策规定的相继出台，也为股权激励提供了政策引导和支撑。

　　2006年1月，证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》出台；3月，国资委的《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》颁布实施，而这个“办法”与11月出台的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》相比，对激励对象激励额度的上限要求是最高不超过其薪酬总水平的40%而不是30%，“因此，对境内上市公司的这方面的限制规定，也很可能随着股权激励的推进和扩大而不断放开。”汪洪涛预测。

　　汪洪涛指出，股权激励采取的方法方式并不是最重要的，但取得股权的限制条件的确需要更多的思考和反复测算，以便使之具有一定难度。另外，与宝钢不同的是，很多国内企业的治理架构还不规范，职务消费、隐性消费充斥，更不用说达到《试行办法》中所规定的“薪酬委员会必须全部是外部董事，董事会必须一半是外部董事(含独立董事)”等要求，这样即使有了股权激励，也不一定能解决企业的长期发展问题。

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