美国买壳上市分析（二）

　　深圳市高交创业投资管理有限公司卢少平胡伟

　　在美国的证券市场买壳上市，表面上看相当简单，企业拿出70－80万美元就可以实现。但要得到美国资本市场的认知与接纳，取得理想的上市效果，实际操作起来并不像直观上看起来那么简单，有许多误区甚至陷阱需要了解和防范，也有许多操作技巧需要熟悉。在关键的几个方面，如果上市企业所作的选择或决定不同，上市的效果将有天壤之别，而且上市后的股价表现、再融资能力及企业的整体发展都会受到长期的影响。我们将通过一系列实际案例来逐步进行分析。

　　正常情况下，上市第一步也是至关重要的一步是选择财务顾问公司，也就是上市实际操作公司。

　　目前，国内有许多公司或个人都号称可以办理美国买壳上市业务，其中有相当大一部分的美国顾问公司或咨询公司，实际在美国只有一、两个人，只有一间办公室甚至只有一个办公桌和一部电话。他们在中国联系一些“业务员”，再由这些“业务员”通过各种途径向国内企业进行推介。这些公司在中国往往无力或不愿投资设立分支机构，只是以跑单帮的方式在中国招揽业务。由这些公司操作中国企业在美国买壳上市，其效果可想而知。

　　也有一些境外的金融服务机构在中国境内设立分支机构，并利用大部分中国企业对在美国买壳上市不甚了解，不敢或不愿承担风险的心理，设计出种种相应的方案。其中常见的一种方案是，买壳上市的前期费用全部由顾问公司支付或安排支付，企业上市前不需要支付什么费用。条件是买壳上市完成时壳公司原股东、顾问公司及其指定的受益人占有上市公司35％或以上的股份比例。下面是一个实际案例，我们首先看看基本情况：

　　中国北方某Ａ公司：

　　公司业务：是以无线电通信技术的研究、开发和应用为主业。

　　基本数据：

　　上市前后财务数据：

　　上市过程、公司架构以及股东结构：

　　2004年8月23日，Ａ公司的香港控股公司ＳＭＩ与美国ＯＴＣＢＢ壳公司完成反向并购，壳公司收购ＳＭＩ100％的股份，并发行410万股普通股给ＳＭＩ的主要股东。同时发行380万股普通股给14位债权人（操作方）。随后

　　并购完成后，ＳＭＩ的主要股东（即Ａ公司主要股东）成为美国上市公司的主要股东，总共占有51．25％的股份。其中，主要股东所占股份份额如下：

　　股东Ａ3，280，00041％

　　股东Ｂ328，0004．1％

　　股东Ｃ246，0003．08％

　　股东Ｄ164，0002．05％

　　股东Ｅ82，0001．03％

　　2005年5月17日，Ａ公司升入美国主板之一的美国

　　2006年9月15日，Ａ公司转纳斯达克

　　融资情况：

　　2004年（上市时）：63万美元

　　2005年：110万美元

　　2006年（截至前三季度）：100万美元

　　股票表现：

　　上列案例中，在完成上市的同时，美国壳公司原股东及操作方占有了上市公司48．75％的股份。也就是说，中国公司拿出了几乎一半的资产和业绩为代价买壳上了市，才拿到了第一笔63万美元的融资。这意味着什么？

　　上面数据显示，中国公司上市前已经初具规模且具有良好的业绩。虽然公司在上完市后2年时间内两次完成转入美国主板市场，但在上市后的2年多时间里，公司的股价长期徘徊在3-6美元之间，且交易惨淡。美国股票市场上，在Ａ公司所处的通讯技术及通讯设备行业，平均市盈率超过21倍。而Ａ公司的股票市盈率长期低于10倍，也就是说Ａ公司的价值长期被严重低估，公司的价值得不到体现。同时，美国资本市场是十分成熟的市场，鉴于Ａ公司上市时的非常结构，在相当长的时间内它在美国市场是无法完成正常意义上的融资。这也就是为什么在Ａ公司2005年几乎完成700万美元纯利润的极其优异的表现下，2006年才完成可怜的100万美元融资。

　　上市公司的资料是公众信息，在全世界的视线之下。上市公司的资料也是历史记录，无法改变。对于Ａ公司的主要决策者而言，现在回过头来看，是否会对当年自己的决策及对操作方感到失望？并且对上述整个交易及结果感到后悔痛心呢？答案可想而知。

　　Ａ公司买壳上市如果由有实力的顾问公司操作，效果会怎样呢？我们将在下期讨论。