广东电力发展股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告(等)

　　证券简称：粤电力A 粤电力B 证券代码：000539、200539

　　公告编号：2007-01

　　广东电力发展股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东电力发展股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2007年1月2日发出书面会议通知，于2007年1月12日在广东省广州市召开，会议应到董事18名（其中独立董事6名），实到董事18名（其中独立董事6名），刘谦副董事长、高仕强董事、杨选兴董事、邹小平董事、吴斌董事因事未能亲自出席，已分别委托李灼贤董事、潘力董事长、刘罗寿董事、沙奇林、王珺董事出席并行使表决权。公司部分监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于承接广东粤电油页岩发电有限责任公司部分增资及调整出资比例的议案》。

　　同意公司承接茂名市电力开发总公司、广东天能投资有限公司、广州恒大实业集团有限公司放弃的对广东粤电油页岩发电有限责任公司的增资共2，399.75万元，承接上述增资后，我公司累计投入该公司资本金19，660万元，出资比例由73.45%提高为83.66%。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于在广东粤电财务有限公司开立结算账户归集资金、办理结算业务的议案》。

　　同意公司与广东粤电财务有限公司签订电子结算账户管理协议，在该公司开立资金结算账户，并授权该公司从我公司开户银行账户及其他银行账户划转资金归集存放在该账户，办理结算业务。详情请见本公司今日“关于与广东粤电财务有限公司的关联交易公告”（公告编号：2007-02）。本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、成欣欣、朱宝和、沙奇林、张尧对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东粤电财务有限公司，9名关联方董事潘力、邓安、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、刘罗寿、高仕强、杨选兴已回避表决，经9名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于申请贷款的议案》。

　　同意公司：1、根据资金需求情况，在20亿元人民币额度内向中国建设银行申请最优惠利率信用贷款；2、向湛江电力有限公司申请3亿元人民币短期流动资金贷款，期限半年，利率为人民银行同期基准利率下浮10%。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于向广东粤电财务有限公司申请短期流动资金贷款的议案》

　　同意公司根据资金需求情况，在10亿元人民币额度内向广东粤电财务有限公司申请短期流动资金贷款，利率为人民银行同期基准利率下浮10%。详情请见本公司今日“关于与广东粤电财务有限公司的关联交易公告”（公告编号：2007-02）。本议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、成欣欣、朱宝和、沙奇林、张尧对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东粤电财务有限公司，9名关联方董事潘力、邓安、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、刘罗寿、高仕强、杨选兴已回避表决，经9名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二00七年一月十三日

　　证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B

　　公告编号：2007- 02

　　广东电力发展股份有限公司

　　关于与广东粤电财务有限公司关联交易的公告

　　本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"）拟与广东粤电财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订电子结算账户管理协议，在财务公司开立资金结算账户，并授权财务公司从我公司开户银行账户及其他银行账户划转资金归集存放在该账户，办理结算业务。

　　本公司还拟根据资金需求情况，在10亿元人民币额度内向财务公司申请短期流动资金贷款，利率为人民银行同期基准利率下浮10%。

　　由于财务公司是本公司控股股东广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）控股65%的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》的有关规定，本公司在财务公司开立结算账户归集资金、办理结算业务之行为和向财务公司申请短期流动资金贷款之行为，属于关联交易。

　　在2007年1月12日召开的公司第五届董事会第十三次会议上，公司董事对两项交易进行了认真的分析、研究，9名非关联方董事（包括6名独立董事）一致表决通过了两项交易。

　　二、关联方介绍

　　两项交易涉及的关联方为财务公司。截止2006年第四季度，粤电集团持有本公司46.32％的股份，持有财务公司65%的股份，为本公司和财务公司的控股股东，本公司和财务公司为其控股子公司。

　　根据广东省工商行政管理局核发给财务公司的《企业法人营业执照》（注册号：4400001009927），财务公司企业性质为：有限责任公司；注册资本为：人民币3亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场南塔12-13层。根据中国银行业监督管理委员会关于广东粤电财务有限公司业务范围的批复（银监复〔2006〕398号），财务公司可经营以下业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　　三、关联交易主要内容

　　本公司拟与财务公司签订电子结算账户管理协议，在财务公司开立资金结算账户，并授权财务公司从我公司开户银行账户及其他银行账户划转资金归集存放在该账户，办理结算业务。

　　本公司还拟根据资金需求情况，在10亿元人民币额度内向财务公司申请短期流动资金贷款，利率为人民银行同期基准利率下浮10%。

　　四、进行上述两项关联交易的目的以及两项关联交易对上市公司的影响情况

　　本公司作为粤电集团成员企业，通过在财务公司开立账户归集存放资金、办理结算业务，可以在集团内各成员公司之间实现快速而费用低廉的支付结算，是降低本公司资金成本及财务费用的重要途径，有助于本公司通过协同效应获得资金支持。

　　本公司仍处于对外投资高峰期，资金需求出现一定紧张，为了保障资金状况的持续良好，节约融资成本，本公司向财务公司申请短期流动资金贷款，以确保资金供给，推动各项投资顺利进行，对公司的经营管理及资金链的稳定具有积极的作用。

　　财务公司受中国银行业监督管理委员会、中国人民银行等监管，具备从事相关业务的资格，能为本公司提供比较快捷而费用低廉的资金及财务服务，同时本公司通过财务公司的业务开展获取股东回报，符合本公司的最大利益。

　　五、本年未与关联人财务公司发生关联交易。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事王珺、沙奇林、宋献中、成欣欣、朱宝和、张尧对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：该关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；该关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　（一）本公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　（二）本公司独立董事关于该关联交易的《独立董事意见》；

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二00七年一月十三日