河北沧州大化股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告及召开2007年第一次临时股东大会的通知(等)

　　证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2007-1号

　　河北沧州大化股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　及召开2007年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河北沧州大化股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2007年1月10日上午8：00在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事贺丙国和独立董事蔡建新，分别书面授权委托董事李桂芳及董事孙磊代行表决，独立董事雷杰以通讯方式参加表决；监事邵金才、曹和平、冯秀森列席了会议；会议符合公司章程规定要求。会议由董事长平海军主持。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于聘用公司经理层的议案》；

　　鉴于本公司部分高管人员截止2006年12月任期已满，本公司第三届董事会根据公司目前实际生产经营情况和工作需要，对公司经理层进行重新聘用，聘期两年：

　　1）聘任王之全为公司总经理；

　　2）聘任魏晋元、辛鹏霄为公司副总经理。

　　3）聘任胡全胜为公司总工程师。

　　4）聘任孙磊为公司财务总监

　　2. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于为TDI公司提供银行贷款担保的议案》；

　　内容详见《河北沧州大化股份有限公司关于为TDI公司提供银行贷款担保公告》（编号2007-2号）。

　　3. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于修改公司名称及公司章程的议案》；

　　本公司控股股东原河北沧州大化集团有限责任公司与中国化工集团公司重组后，已更名为沧州大化集团有限责任公司，故根据工作需要拟变更公司名称为沧州大化股份有限公司，并同时修改公司章程中的公司注册名称，由原来的河北沧州大化股份有限公司，改为沧州大化股份有限公司，另因沧州市街道的重命名，公司章程中的公司住所改为：河北省沧州市永济东路19号，公司章程中其它内容不变。

　　该预案尚需提交2007年第一次临时股东大会审议通过。

　　4. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于聘用2006年度会计审计机构的议案》；

　　为保证公司会计审计工作的正常进行，采纳本公司控股股东沧州大化集团公司的建议，决定聘用“天职国际会计师事务所有限公司”为公司2006年度会计审计机构，年度财务审计费25万元，审计期间差旅费、食宿费由公司承担，聘期一年。

　　该预案尚需提交2007年第一次临时股东大会审议通过。

　　5. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于调整董事会成员的议案》；

　　本公司第三届董事会董事朱永庭先生，因工作需要向本届董事会提出辞职，公司董事会经过考虑，批准朱永庭先生辞去董事职务。现提名蔡文生先生为公司第三届董事会董事。

　　董事候选人简历：

　　蔡文生，男，1967年5月出生，硕士，北京服装学院精细化工专业毕业，高工。曾任沧州市第二中学教师，沧州化肥厂双氧水车间技术员，沧州大化科研所所长，沧州大化集团公司技术中心主任兼党支部书记，现任河北沧州大化集团有限责任公司党委委员、副总经理、总工程师、董事。

　　6．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》。

　　关于召开公司2007年第一次临时股东大会的通知

　　根据上述第6项《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》，现将本公司2007年第一次临时股东大会有关事宜公告如下：

　　（一）会议时间地点：

　　开会时间：2007年1月30日上午8：30

　　开会地点：河北省沧州市永济东路20号沧州大化办公楼一楼第一会议室。

　　开会方式：现场开会

　　期限：会期半天

　　（二）会议议程：

　　1．审议《关于修改公司名称及公司章程的议案》；

　　2．审议《关于聘用本公司2006年度会计审计机构的议案》；

　　3．审议《关于调整董事会成员的议案》。

　　（三）出席会议对象：

　　截止2007年1月24日收市后在中国证券登记结算公司上海分公司在册的沧州大化股东。

　　（四）会议登记事项：

　　A.登记手续：

　　国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明办理登记手续；

　　异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（参见附件A）；

　　因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件B）。

　　B.登记时间地点和联系方式：

　　登记时间：2007年1月23日

　　上午9：00—11：00

　　下午2：00—4：00

　　接待地点：河北省沧州市永济东路20号，河北沧州大化股份有限公司证券办公室

　　通信地址：河北沧州大化股份有限公司证券办公室

　　邮政编码：061000

　　联系电话：0317-3556143

　　传 真： 0317-3025065

　　联系人： 彭建民、金津

　　特此公告

　　河北沧州大化股份有限公司

　　董事会

　　2007年1月13日

　　附件A：

　　股东登记表

　　本人欲参加河北沧州大化股份有限公司2007年第一次临时股东大会，现申请登记。

　　股东名称： 身份证号/企业代码：

　　上海证券帐户：持有“沧州大化”股数（股）：

　　附件B：

　　授权委托书

　　兹授权委托 先生/女士在下述授权范围内代表本人/本单位出席河北沧州大化股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使相应权利。

　　股东名称：身份证号/企业代码：

　　上海证券帐户： 持有“沧州大化”股数（股）：

　　被委托人姓名： 身份证号：

　　授权范围：（委托人的表决意见或授权表决范围）

　　委托人：

　　委托日期：

　　证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2007-2号

　　河北沧州大化股份有限公司

　　关于为TDI公司提供银行贷款担保公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：沧州大化TDI有限责任公司（简称：TDI公司）；

　　●本次计划担保数量及累计为其担保数量：

　　表1：本次计划担保数量

　　在本次担保合同生效前，TDI公司共有三笔贷款担保未实施，其中：第一笔为2006年8月向农行沧州运河支行申请的5，000万元贷款担保；第二笔为2006年11月向建行北环东路支行申请的2，000万元贷款担保；第三笔为2006年12月向中行沧州分行申请的5，000万元贷款担保。另有向工行南门里支行申请的合计为5，600万元的贷款担保，实际只实施3，900万元，2006年7月向商业银行申请的2，000万元贷款担保，于2006年8月已实施。因此，截止到本合同生效前，股份公司实际为TDI公司贷款担保余额约为25，250万元。

　　本次保证合同生效后，本公司计划2007年累计为TDI公司担保金额为33，250万元，占本公司2005年底经审计的净资产82，238.59万元的 40.43%。本公司累计为TDI公司担保额度，未超出2004年度股东大会授权董事会为TDI公司提供贷款担保额度范围。

　　●本次是否有反担保：本公司2004年度股东大会上通过了《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》及其附件《补充协议书》。担保方式为：被担保方（TDI公司）将以与担保额相等的自有财产抵押方式向担保方（本公司）提供反担保。沧州大化TDI有限责任公司第十次股东大会通过了《关于修改并增加TDI公司对大化股份公司反担保金额的议案》，TDI公司用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备，反担保金额增加至人民币39，000万元。本次决定担保数额生效后本公司累计为TDI公司提供担保合计33，250万元未超出抵押财产数额。

　　●对外担保预计累计数量：33，250万元人民币。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　本公司计划2007年全年为TDI公司提供的贷款担保，虽为十五笔，但较2006年新增的贷款担保只有两笔：第一笔为准备于2007年1月，向中行沧州分行申请的5，000万元贷款担保，第二笔为准备于2007年4月，向农行运河支行申请的2，000万元贷款担保，另外，准备于2007年10月，为TDI公司提供的商业银行的3，000万元贷款担保，在TDI公司归还2006年向商业银行贷的2，000万元贷款后，才予实施。其余准备为其担保的贷款均为TDI公司在按期归还以前年度这些借款后才予以实施的贷款担保，所以，本次计划贷款担保虽然为33，250万元，但实际计划新增贷款担保只有8，000万元。

　　根据本公司2004年度股东大会通过的《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》中涉及的贷款担保额度，本公司召开了第三届董事会第十二次会议，通过了本次33，250万元贷款担保事项。

　　二、被担保人基本情况

　　沧州大化TDI有限责任公司（简称TDI公司）1996年10月成立，目前注册资本61，500万元，注册地为沧州市郊区达子店，法定代表人：平海军，主营业务：精制甲苯二异氰酸酯。本公司持有被担保人———TDI公司51.43%的股权。

　　截止2005年12月31日资产状况和盈利状况如下：

　　表2：

　　TDI公司股本结构为：本公司占51.43%、河北沧州大化集团有限责任公司（简称：集团公司）占24.89%、河北省建设投资公司（简称：省建投）占21.93%、沧州市经济开发投资公司占0.22%、沧州市建设投资公司占1.53%。本公司拥有绝对控股地位。

　　集团公司是本公司的控股股东，持有本公司58.24%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保方式为连带责任担保，保证期限为借款合同到期之日起二年内，保证金额33，250万元人民币。本次担保涉及金额以及累计担保金额均在本公司2004年度股东大会通过的《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》及其附件《补充协议书》规定范围之内。该议案的主要内容为：根据TDI公司实际情况，从2005年4月30日起三年内，本公司可向TDI公司提供累计不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五十的贷款担保。

　　为此，沧州大化公司与TDI公司签署了等额反担保《补充协议书》，其主要内容为：本公司同意为TDI公司在本协议有效期内连续发生的累计不超过股份公司最近一期经审计的净资产百分之五十的短期（一年期以内）贷款提供担保。TDI公司将以与担保额相等的自有财产抵押方式向股份公司提供反担保，用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备，合计人民币39，000万元。

　　四、董事会意见

　　鉴于TDI公司流动资金欠缺，要求本公司在股东大会已批准的额度范围内继续提供短期贷款担保。本公司根据TDI公司的实际情况，决定为TDI公司提供上述33，250万元的贷款担保，同时采取等额反担保防范风险措施。

　　本公司董事会认为，TDI公司资金周转困难是暂时的，理由是：

　　（1）年产3万吨TDI技改项目完成后，TDI装置的规模经济效益将逐渐体现。

　　（2）TDI公司的反倾销期中复审裁定出台后，将对TDI市场秩序产生较长远的影响，有利于TDI产品市场价格的提高，同时为公司进一步扩大生产规模、提高市场份额、提升公司业绩创造了机遇。

　　（3）国内TDI市场供不应求，世界聚氨酯产品（TDI下游产品）呈现连续稳定增长态势，国际化工行业复苏。

　　因此，本公司仍然看好TDI公司的行业前景，相信在近几年内TDI公司经营形势将持续好转，从而提高债务偿还能力，本公司也将从中受益。

　　本公司采取反担保防范风险措施，要求TDI公司以与担保额相等的自有财产（生产装置固定设备）抵押的方式向本公司提供反担保，一旦出现TDI公司无法偿还贷款资金而由本公司代为偿还时，则TDI公司被抵押的自有财产将以作价出售等方式，偿还对本公司的欠款。因此，该反担保协议能够保障本公司的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，本公司计划累计对外担保额折合人民币约为33，250万元，均为本公司向TDI公司提供的贷款担保。本公司无逾期担保。

　　六、备查文件目录

　　1、本公司与TDI公司签订的担保《协议书》；

　　2、本公司2001年度股东大会决议；

　　3、本公司2004年度股东大会决议；

　　4、本公司与TDI公司签订的担保《补充协议书》；

　　5、TDI公司最近一期经审计的财务报表；

　　6、TDI公司营业执照复印件；

　　7、本公司第三届董事会第十二次会议决议。

　　河北沧州大化股份有限公司董事会

　　2007年1月13日

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