清欠风暴收官 证券市场走过正本清源之旅

　　FN记者 李侠

　　为了防止“前清后欠”问题的产生，要切实做到法制建设、诚信建设和制度建设三管齐下，依法及时查处侵占上市公司资金的违法行为，强化公司董事会和经理层的问责机制，强化股东监督、舆论监督，不断改善公司治理，提高经营管理水平，增强诚信度和透明度，在提高上市公司质量上下功夫。证监会下一步将从去年主要以行政手段转入探索建立防止“前清后欠”长效机制的新思路，探讨通过民事手段建立健全股东民事诉讼机制、丰富中小股东维权手段等。

　　2006年，是我国

资本市场发生重大转折之年。在这一年，如果说股权分置改革的基本完成，彻底扫除了制约我国资本市场健康发展的制度性障碍，那么，“清欠风暴”则基本剜除了影响上市公司正常经营发展的“毒瘤”，为上市公司卸掉了背负多年的历史包袱。

　　根据中国证监会日前发布的统计资料，截至2006年12月31日，清欠工作取得了显著成效。共有380家上市公司完成了清欠工作，清欠总额336亿元；此外，还有19家公司已完成董事会或股东大会审议以资抵债、以股抵债议案的程序，预计将在近期完成清欠工作，涉及占用额合计54亿元。已完成和处于清欠程序中的公司共计399家，涉及占用总额390亿元，分别较2005年底下降93%和84%。2006年底未能解决资金被违规占用问题的上市公司还有17家，涉及占用额92亿元。记者了解到，中国证监会对这17家尚未解决欠款的公司已经全部立案稽查，其中有10家公司涉嫌犯罪的责任人已被移送司法机关。

　　六年清欠路艰辛漫长而意义重大

　　或许在今天的大牛市中，390亿元的清欠金额，尚不及工行一家的IPO募资。然而，就是这几百亿元的违规占款，在过去几年里却将不止一家上市公司拖入到退市的边缘。

　　从2001年大股东占用上市公司巨额资金问题浮出水面开始，到2006年底这一问题的基本解决——全景式的扫描六年的清欠之路既是漫长又是艰苦的，但也可以让我们从中切实感受到清欠工作对提高上市公司质量、对维护上市公司和中小股东的合法权益、对夯实证券市场发展基石的重要意义：

　　2001年，证监会上市部对半年度报告反映的大股东资金占用问题进行摸底调查，大股东巨额资金占用问题开始浮出水面：2002年4月，《国内动态清样》以《大股东大量占用上市公司资金潜伏风险》为题进行了报道，引起国务院领导的高度重视，指示加强对大股东资金占用问题的监管。8月，证监会与国家经贸委联合开展上市公司现代企业制度大检查，并以大股东占用上市公司资金问题作为检查重点。

　　2003年8月，证监会与国资委联合发布通知，提出了纠正和防止侵占行为发生的具体监管措施，要求依法追究违规占用资金的责任。9月，旨在增强上市公司独立性的IPO四项关联交易额不得超过各项总额30%的新规出台。2004年发布的“国九条”对清欠问题提出具体指示，同年电广传媒、华北制药作为“以股抵债”试点公司先后公布了试点方案。

　　近两年，在国务院的大力支持下，证监会联合有关部门，在各级政府和各有关部门的支持下，进一步加大了对控股股东侵占上市公司资金行为的治理力度。

　　2005年6月，证监会下发《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》，要求上市公司根据实际情况制定出切实可行的清欠措施和清欠进度，力争两年内清理非经营性占用资金工作取得明显成效。

　　2005年8月，郑州煤电股份有限公司将股权分置改革和以股抵债相结合，探索了新的清欠方式并获得了市场的认可。

　　2006年5月，证监会下发《关于进一步加快推进清欠工作的通知》，明确上市公司董事会对清欠工作负有不可推卸的责任，公司董事会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，坚决遏制“前清后欠”问题的产生。

　　2006年6月28日，《刑法修正案(六)》颁布实施，明确了对控股股东或实际控制人侵占上市公司利益的刑罚标准，加大了对侵占的刑事打击力度。

　　证监会10月初在长沙召开清欠座谈会，要求各证监局紧紧依靠地方政府和有关部门的支持，群策群力，奋战80天，坚决打胜清欠攻坚战，并对年底完成清欠无望的公司进行立案稽查。清欠攻坚战打响。

　　正如一位市场观察人士所言，清欠工作最重要的成果并不仅仅是为上市公司追回了390多亿元的资金，而在于通过这次声势浩大的集中清理，为上市公司股东、高管们切切实实地上了一堂深刻的诚信守法意识的教育课，真正在证券市场上、在上市公司高管中树立起了“上市公司法人财产权神圣不可侵犯”的理念；既是对上市公司的一次强身健体，更是对证券市场的正本清源，是关乎证券市场长远发展和基本制度建设的重要之举。

　　综合监管体系在清欠中发挥巨大作用

　　值得注意的是，大股东违规占用问题由来已久，其复杂性决定了清欠工作决非是证监会一家独力能够完成的，既需要党中央、国务院的大力支持，更需要证券监管部门与多部门的协同作战、群策群力。

　　“实际上证券市场成立这么多年来，维护上市公司法人财产权不受侵犯的问题就一直没有真正得到解决。这次由国务院牵头各个部委来集中清理，正是透露出这个问题背后深刻的机制和体制困境，从这个角度说，这也是整顿社会主义市场经济秩序的一项重要工作。”一位资深的观察人士称。

　　国务院领导对上市公司清欠工作极为重视。早在2005年10月，国务院批转《证监会关于提高上市公司质量的意见》明确了控股股东或实际控制人偿还占用的上市公司资金的期限和可以采取的清偿方式，提出2006年底完成清理资金占用工作的最后时限。2006年，温家宝总理先后两次对清欠工作作出重要指示，要求各有关方面积极配合，抓紧解决清欠问题，以进一步提高上市公司质量。11月初，证监会、公安部、人民银行等8部委，发布了《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》，对各相关部门在最后阶段的清欠工作进行了明确的分工，并决定对尚未完成清欠的上市公司采取立案稽查、查清主要责任人、督促落实最终清欠方案等措施，有力地推进了清欠工作。

　　作为与清欠工作关系最为密切的部委，国务院国资委、地方国资委在推动清欠工作中做了大量工作，尤其是对于一些股改和清欠相结合的公司，在股权过户、审批进度等方面都给予大力支持；人民银行也通过征信系统在前期及时发现了很多资金占用和违规担保的线索，为证券监管部门立案、清理、查处提供了众多有价值的信息；银监会在很多清欠与债务重组、资产重组结合的案例中，对银行债务重组审批做了大量工作。

　　与此同时，地方政府也积极行动起来，按照国务院部署，积极推动本地区存在资金占用公司的清欠工作。据了解，仅在去年“12·31”清欠大限来临前的29日、30日两天中，SST纵横由地方政府出面以地方财政先行替大股东偿还了占款；S*ST亚星在已暂停上市的情况下，扬州市政府为其提供财政补贴并偿还占款；另外，此前S*ST磁卡的占款偿付，也得到了地方政府巨额现金的支持。“没有地方政府的支持，清欠的进度肯定没有这么快。”证监会有关部门负责人这样表示。

　　在清欠过程中，证监会推行的辖区监管责任制也得到了充分检验，证监会—派出机构—交易所三点一线的监管合力作用得到充分发挥。到2006年底，已有16至17家地方派出机构如期基本完成清欠任务。

　　清欠工作亦需要建立长效机制

　　2007年伊始，交易所和证监会分别宣布，经过一年的重点治理，上市公司清欠工作已取得阶段性成果。并且尚未完成清欠的17家上市公司已全部被证监会立案稽查，有10家存在占款问题的公司有关负责人已被移送公安机关。

　　证监会有关部门负责人表示，证监会不仅对这17家公司占款问题负有责任的有关人员要严厉处罚，同时对公司被占用资金仍将继续一追到底，决不手软。不过，这位负责人对最后17家尚未完成清欠公司的清欠前景表示乐观。

　　这17家公司被立案的消息在上市公司中引起了很大震动和反响，反过来也促使这17家公司进一步加快清欠的进度。

　　据了解，在证监会公布对17家未完成清欠的公司立案的消息后，S*ST托普有关人士表示，鉴于大股东占款无法通过正常途径追回，公司目前已经把资金占用方告上了法院，共涉及10项诉讼，其中已经有两项诉讼被法院受理。日前，占款数额最大的三九医药公告称，其引进战略投资者工作已取得重大进展，截至去年12月25日，已有上海实业(联合体)、复星集团、德意志银行(联合体)、华润集团、新世界集团(联合体)等五组潜在的战略投资者向三九集团提交了重组方案。公司表示将配合集团重组进程，促成清欠方案的尽早实施。公司目前已制定出清欠时间表，预计在国务院批准三九重组清欠方案的5日后，将由董事会决议清欠方案，60日后，由战略投资者完成出资，并以现金归还占用资金。

　　中国证监会有关负责人表示，为了防止“前清后欠”问题的产生，要切实做到法制建设、诚信建设和制度建设三管齐下，依法及时查处侵占上市公司资金的违法行为，强化公司董事会和经理层的问责机制，强化股东监督、舆论监督，不断改善公司治理，提高经营管理水平，增强诚信度和透明度，在提高上市公司质量上下功夫。

　　记者了解到，在去年清欠工作取得阶段性成果之后，围绕如何进一步推动清欠工作，证监会下一步将从去年主要以行政手段转入探索建立防止“前清后欠”长效机制的新思路，比如通过完善相关法制法规和诚信建设，通过进一步完善上市公司治理、完善公司内控机制，探讨通过民事手段建立健全股东民事诉讼机制、丰富中小股东维权手段等。

　　据悉，围绕如何建立清欠的长效机制，即将出台的《上市公司监管条例》和《上市公司独立董事条例》也将作出相关规定。目前，这两部法规都在监管部门的积极推动之中。

　　此外，在上市公司内控机制方面正在研究，可能会参照美国萨班斯法案404条款的主要框架研究设计符合中国国情的上市公司内控框架。而探讨已久的“上市公司治理指数”也在交易所和监管部门的积极推动之中。

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。