四川水井坊股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2007-02号

　　四川水井坊股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为48，687，312股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年1月18日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、公司股权分置改革方案于2006年1月9日经相关股东会议通过，以2006年1月16日作为股权登记日实施，于2006年1月18日实施后首次复牌。

　　2、本公司股权分置改革方案追加对价安排情况：

　　《公司股权分置改革说明书》“特别承诺事项”中载明：截止公司股权分置改革说明书签署日，全兴集团购买本公司所持有的四川制药股权应支付的股权价款，尚有尾款8846万元未付完，全兴集团书面承诺在2006年12月31日前用现金全部结清。如果届时尚未付完，则全兴集团在2007年1月10日前发布关于追加送股的股权登记日公告，并在登记日之后的5个交易日内，由全兴集团向股权登记日登记在册的除全兴集团以外的股东实施追加送股，追加送股的股份总数为9565644股（相当于按照股权分置改革前流通股191312880股每10股追送0.5股，如期间公司总股本由于公司送股、资本公积金转增股本等原因发生变化，则所追送的股份数量进行相应调整）。自本次股权分置改革方案实施日起，用于追送的9565644股股份由证券登记公司实行临时保管，届时，如果全兴集团违反其承诺，将委托中国证券登记结算公司上海分公司无偿划转过户该部分股份。若以上追送股份实施，全兴集团应付清8846万元尾款的责任并不因此而解除。

　　2006年6月27日，四川成都全兴集团有限公司一次性全部偿还所欠公司川药股权转让尾款人民币捌仟捌佰肆拾陆万元（详见公司公告）。至此，公司彻底完成了清欠工作，毋需实施追加送股。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，未发生过除分配、转增以外的股本结构变化，总股本也未发生变化。

　　2、股改实施后至今，原股东成都天进信息咨询有限公司（后更名为成都派菲克食品有限公司）部分股份经司法裁定转让了90，170股给南京浩星资产管理有限公司。其他31家股东因归还对价，导致其持股数量和比例发生了变化，详见下表：

　　有限售条件流通股股东持股比例变化情况表

　　四川成都全兴集团有限公司原持股数为189，134，332股，占总股本比例为38.71%；归还对价股份后的持股总数为192，848，300股，占总股本比例为39.47%；本次上市流通的数量为0股。

　　原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让而发生变化。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　大股东所欠公司川药股权转让尾款已于2006年6月清偿完毕，详见2006年6月28日公司公告。至此，公司不存在大股东占用资金情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　公司股改保荐机构中信建投证券有限责任公司认为：经本保荐机构核查，水井坊公司各限售股份持有人均严格履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。水井坊公司本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。水井坊公司董事会提出本次部分限售股份的上市流通申请符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为48，687，312股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年1月18日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　公司股改说明书中指出：截至2006年1月9日，全兴股份(现水井坊股份)股权分置改革尚有26家非流通股东未明确表示反对或同意参加本次股权分置改革并支付对价，并另有11家非流通股股东因股份冻结、公司名称发生变更等原因而无法支付对价。对于该37家非流通股股东应支付的对价，本公司控股股东全兴集团承诺代其先行垫付。该等被垫付的非流通股股东在办理其所持有的非流通股份上市流通时，应先征得全兴集团的同意，并由全兴股份董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。截至本公告日，上述37家未参加公司股权分置改革的限售流通股东中已有31家按照公司股改方案向全兴集团偿还了代垫的对价股份；另有3家即成都市金堂淀粉厂、成都淀粉厂、成都市临江

化工厂约定以其他方式归还对价，并已获得全兴集团同意，由本公司董事会一并办理本次上市流通手续；另外三家即成都市金禾粮油食品连锁公司、上海世涛贸易有限公司、上海傲天电子科技有限公司尚未归还对价，待其征得全兴集团同意后再办理上市流通事宜。本次上市流通股份共计48，687，312股。

　　与股改说明书差异情况表

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本变动结构表

　　特此公告。

　　四川水井坊股份有限公司董事会

　　2007年1月11日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书

　　4、其他文件

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